根據(jù)兗礦能源4月29日披露的關(guān)聯(lián)交易方案，公司擬以264.31億元收購控股股東山能集團優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)——魯西礦業(yè)和新疆能化各51%股權(quán)，該事項將于6月30日提交股東大會審議。本次收購不僅被兗礦能源命名為“復(fù)興項目”，承載公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重大使命，更成為2023年以來煤炭行業(yè)交易金額最大的收購案。

然而，近期煤炭價格出現(xiàn)較大幅度回調(diào)，也引發(fā)市場對這一收購案的持續(xù)關(guān)注：交易能否順利開展?交易價格是否需要根據(jù)最近煤價做出調(diào)整?大額收購價款是否影響現(xiàn)金分紅?

6月19日，兗礦能源證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人接受《證券日報》記者采訪，就市場關(guān)切的熱點問題一一做出回應(yīng)。

(資料圖片)

煤炭價格波動影響幾何?

兗礦能源披露此次“復(fù)興項目”的時間為4月29日，但5月份煤炭價格卻呈現(xiàn)加速下滑態(tài)勢，且今年以來國內(nèi)煤炭價格較2022年出現(xiàn)較大幅度回調(diào)，這也引起投資者的關(guān)切。

“公司在設(shè)計收購方案時已對煤價波動有所預(yù)期，在對相關(guān)礦權(quán)進行評估時，采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數(shù)，并非采用2022年的高位價格?！眱嫉V能源證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報》記者表示，短期煤炭價格波動并不會對標(biāo)的資產(chǎn)的評估值帶來影響。

公司還表示，從兗礦能源此次收購資產(chǎn)的市場橫向比較來看，定價也是合理的。

據(jù)公司介紹，按照評估利用資源計算，魯西礦業(yè)7宗采礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為15.29元/噸、32.21元/噸;新疆能化5宗采礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為1.52元/噸、2.74元/噸;新疆能化12宗探礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為0.48元/噸、0.68元/噸。經(jīng)統(tǒng)計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

信達證券能源行業(yè)首席分析師左前明分析認(rèn)為，當(dāng)前，一二級煤炭市場估值嚴(yán)重倒掛，一級礦業(yè)權(quán)市場多以高溢價成交。而兗礦能源本次收購的資產(chǎn)定價均低于近期陜蒙礦權(quán)成交案例，且收購的資產(chǎn)是相對稀缺的配焦煤和極具發(fā)展?jié)摿Α⑦m宜發(fā)展大型煤化工項目的新疆優(yōu)質(zhì)資源，可見整體資源收購對價較為合理。

對于投資者關(guān)心的為何沒使用二級市場的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價的問題，公司方面表示，煤炭資源的估值不適宜采用二級市場市盈率法。

公司前述負(fù)責(zé)人對記者表示，一是此次交易是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購與財務(wù)投資的差別顯而易見;二是標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現(xiàn)金流，與二級市場股票交易需承擔(dān)虧損風(fēng)險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。因此，不能簡單以市場上財務(wù)投資普遍使用的市盈率法做比較。

業(yè)績承諾底氣何在?

本次收購，交易對方還就標(biāo)的資產(chǎn)做出了業(yè)績承諾，并明確補償機制。根據(jù)交易方案，交易對方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023年至2025年歸母凈利潤累計不低于154.38億元;假設(shè)業(yè)績承諾未能足額實現(xiàn)，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。如此可確保標(biāo)的資產(chǎn)直接貢獻利潤和現(xiàn)金流，保障上市公司整體盈利能力的提升。

之所以敢做出這樣的業(yè)績承諾及補償機制，是因為交易雙方對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力非常有信心，即標(biāo)的資產(chǎn)儲量大、煤種質(zhì)量好、盈利能力強。

據(jù)了解，魯西礦業(yè)及新疆能化現(xiàn)有核定煤炭生產(chǎn)能力合計為3989萬噸/年，并有望在2025年基本達到核定產(chǎn)能。新疆能化五彩灣四號露天礦一期項目，已于今年1月份獲得國家發(fā)改委核準(zhǔn)，項目設(shè)計產(chǎn)能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區(qū)“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著未來2年到3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達到5000萬噸規(guī)模水平。

左前明分析認(rèn)為，當(dāng)前我國中東部地區(qū)煤炭產(chǎn)量正逐步衰減，公司本次收購魯西礦業(yè)取得了山東地區(qū)優(yōu)質(zhì)稀缺配焦煤資源，未來公司所擁有的優(yōu)質(zhì)稀缺煉焦資源價值將愈發(fā)突出。

對于新疆能化的潛力，公司表示，一方面新疆區(qū)域煤炭市場與內(nèi)地市場價格的關(guān)聯(lián)度較低，其產(chǎn)品價格穩(wěn)定，盈利空間較好。另一方面，新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。

“從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優(yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項目發(fā)力，對于公司落實戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義?！惫咀C券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

左前明也表示，本次資產(chǎn)收購意味著兗礦能源向規(guī)劃3億噸煤炭產(chǎn)量和2000萬噸化工品產(chǎn)量目標(biāo)邁出堅實一步?！拔磥砉疽矊⒊掷m(xù)通過資產(chǎn)收購方式獲得山能集團優(yōu)質(zhì)煤炭資源和煤化工等資產(chǎn)，未來成長空間非常廣闊?！?/p>

此外，前述公司負(fù)責(zé)人表示，通過此次并表收購兩家公司各51%的股權(quán)，可以進一步提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力，如此一來，也可打消投資者對如此大的資本支出是否會影響公司現(xiàn)金分紅能力的疑慮。

來源：證券日報 記者 王 僖

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