6月26日晚間，天祿科技（301045.SZ）披露了上交所關(guān)于公司定增募資問詢函回復(fù)的公告，對(duì)公司本次融資原因、必要性及合理性、前次募投項(xiàng)目變更，以及公司經(jīng)營(yíng)情況等多個(gè)問題進(jìn)行說明。

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鈦媒體APP注意到，此次實(shí)控人包圓定增，所募資金凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。不過，這距離天祿科技首發(fā)募資還不足兩年時(shí)間。2021年8月，公司通過首發(fā)上會(huì)募得凈額3.62億元。其中，近四成用于補(bǔ)流。頻繁募資補(bǔ)流背后，天祿科技的經(jīng)營(yíng)狀況不甚樂觀。

據(jù)天祿科技定增預(yù)案顯示，本次擬向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金不超過1.47億元，發(fā)行對(duì)象僅梅坦一人，其系公司控股股東、實(shí)際控制人之一。

本次發(fā)行前，梅坦持有天祿科技2119.63萬股股份，占公司總股本的比例為20.55%。本次發(fā)行完成后，按照本次發(fā)行的數(shù)量上限900萬股測(cè)算，梅坦持有公司股份比例達(dá)26.92%。其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人之一陳凌持有公司 20.54%股份，二人合計(jì)持有公司 47.46%的股份，公司控制權(quán)將得到進(jìn)一步鞏固。

根據(jù)此前定增預(yù)案，此次發(fā)行價(jià)格16.34元，對(duì)照今日收盤價(jià)格26.24元，相當(dāng)于打6折。不過，梅坦自身的資金并不寬裕，其認(rèn)購(gòu)股份的資金來源也受到了監(jiān)管部門的關(guān)注。根據(jù)回復(fù)，梅坦此次認(rèn)購(gòu)資金主要來源于對(duì)外借款。

值得一提的是，截至回復(fù)出具日，梅坦意向銀行尚未審批通過其貸款申請(qǐng)，而為了確保認(rèn)購(gòu)資金充足，梅坦與自然人萬衛(wèi)方簽署了《借款意向書》。

據(jù)了解，萬衛(wèi)方系梅坦好友，也是公司前股東、創(chuàng)業(yè)板上市公司吳通控股（300292.SZ）實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)。梅坦以質(zhì)押不超過900萬股天祿科技股票為擔(dān)保條件，向其借款1.47億元。

1.47億元借款不是個(gè)小數(shù)目，梅坦能否順利還款？

根據(jù)回復(fù)，梅坦的個(gè)人資產(chǎn)主要包括其持有的天祿科技股票，兩套家庭房產(chǎn)以及個(gè)人日常薪資收入。

具體來看，發(fā)行前梅坦持有的天祿科技2119.63萬股股票，以公司2023年5月31日為基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票成交均價(jià)23.87元/股計(jì)算，梅坦所持股票市值合計(jì)約5.06億元。如按本次發(fā)行后持有的股份數(shù)3019.63萬股和前述價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行后梅坦所持股票的市值合計(jì)約為7.21億元。另外，梅坦和其配偶持有家庭房產(chǎn)兩套，參考相近房產(chǎn)的公開掛牌售價(jià)，上述兩套房屋總價(jià)值約5500萬元。而其本人最近三年的年薪分別158.87萬元、181.49 萬元和147.74萬元。

綜合來看，梅坦可支配的資產(chǎn)可以覆蓋此次的借款。不過，根據(jù)回復(fù)，梅坦大概率需要借助減持股票還款。

據(jù)了解，梅坦1.47億元借款期限為3年，到期一次還本付息。也就說梅坦到期還款額約為1.83億元。而梅坦3年的年薪合計(jì)500萬元左右，相比負(fù)債金額杯水車薪，其次，近兩年公司的經(jīng)營(yíng)狀況不佳，2022年其歸屬凈利潤(rùn)還不到3000萬，即使按照持股比例分紅，也還是不夠還款。因此，梅坦大概率要借助減持套現(xiàn)。

至于為何定增？公司在定增預(yù)案中稱，此舉有助于滿足公司業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展對(duì)流動(dòng)資金的需求，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高持續(xù)發(fā)展能力。

天祿科技主營(yíng)導(dǎo)光板研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。導(dǎo)光板行業(yè)屬于資本、技術(shù)密集型企業(yè)，需要發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)才能取得較好的效益。隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張，公司對(duì)于流動(dòng)資金的需求也不斷增加。

截至2023年一季度末，天祿科技貨幣資金在扣除使用權(quán)受限款項(xiàng)、尚未使用的募集資金后，可自由支配貨幣資金余額為3.06億元。不過，天祿科技稱，公司維持其日常營(yíng)運(yùn)所需要的最低貨幣資金約為1.35億元，前次募投資金缺口2.11億元，短期債務(wù)合計(jì)2891.66萬元，預(yù)計(jì)未來資本性支出4.59億元。同時(shí)，公司通過估算未來營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況，得出2023年至2025年公司流動(dòng)資金缺口高達(dá)5.78億元的結(jié)論。

因此，天祿科技認(rèn)為，本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過1.47億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，未超過公司資金缺口，募集資金規(guī)模合理。

事實(shí)上，這已經(jīng)是上市不滿兩年的天祿科技第二次利用募資補(bǔ)流。2021年8月，天祿科技首發(fā)上市募得凈額3.62億元，其中1.5億元被用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募資凈額的4成以上。

值得一提的是，受市場(chǎng)需求變化、行業(yè)發(fā)展等多重因素的影響，天祿科技募投項(xiàng)目“擴(kuò)建中大尺寸導(dǎo)光板項(xiàng)目”和“新建光學(xué)板材項(xiàng)目”均延期投入使用。其中“新建光學(xué)板材項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施方式也發(fā)生變更。

頻繁募資補(bǔ)流背后，天祿科技的經(jīng)營(yíng)狀況不甚樂觀。

2021年上市首年，天祿科技就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)松動(dòng)。其當(dāng)年錄得營(yíng)業(yè)收入8.9億元，同比增長(zhǎng)24.22%；同期歸屬凈利潤(rùn)9234萬元，同比下滑16.57%。

2021年增收不增利，到2022年?duì)I收、歸屬凈利潤(rùn)雙降。當(dāng)年，天祿科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.53億元，同比下滑26.62%；同期歸屬凈利潤(rùn)2725萬元，同比下滑70.79%。

到2023年一季度，業(yè)績(jī)下滑的幅度還在進(jìn)一步拉大。一季報(bào)顯示，天祿科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.36億元，同比下滑31.89%；同期歸屬凈利潤(rùn)422.8萬元，同比下滑79.18%。

此外，公司銷售毛利率也有下滑趨勢(shì)。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司銷售毛利率從2020年的30.67%直線下降至2022年的18.6%。同時(shí)，公司的凈利率也直線下降。2020-2022年及2023年一季度，該項(xiàng)指標(biāo)分別為15.45%、10.38%、4.17%和3.11%。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

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