雷達(dá)財經(jīng)鴻途出品 文|莫恩盟 編|深海

7月5日，雅士利國際控股有限公司（以下簡稱“雅士利國際”）于港交所的上市地位被正式撤銷。

雷達(dá)財經(jīng)了解到，雅士利國際的港股之旅始于2010年。成為港股的上市乳企之后，雅士利國際曾被蒙牛乳業(yè)相中，蒙牛以超百億港元的代價成為了雅士利國際的控股股東。與蒙牛“聯(lián)姻”后，法國乳制品巨頭達(dá)能也向雅士利拋出了橄欖枝。

(資料圖片僅供參考)

然而，由于雅士利國際在資本市場的交易量表現(xiàn)相對偏低，而國內(nèi)嬰幼兒奶粉市場的增長逐漸放緩，但競爭仍十分激烈，蒙牛最終選擇將其私有化。為了推進(jìn)雅士利的私有化進(jìn)程，蒙牛、雅士利與達(dá)能此前進(jìn)一步厘清了彼此之間相互交織的股權(quán)關(guān)系。

而雅士利國際最終走向私有化退市的背后，除了前述提到的原因外，或與其近來頹軟的業(yè)績也有一定的關(guān)系。財報顯示，去年雅士利國際營收同比下跌15.7%至37.38億元。利潤方面，2021年、2022年，雅士利國際歸屬于母公司股權(quán)持有人的利潤更是連續(xù)兩年告負(fù)，且虧損規(guī)模不斷擴(kuò)大。此外，去年雅士利的存貨及存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，同比也有所增加。

有市場人士認(rèn)為，隨著雅士利面臨的挑戰(zhàn)愈發(fā)嚴(yán)峻，雅士利此時退市或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬蠝p輕外部股東給其施加的壓力，從而幫助蒙牛重新梳理奶粉業(yè)務(wù)的布局。雅士利通過專注業(yè)務(wù)本身，有望進(jìn)一步實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展，并在市場上爭取更多份額。

曾相繼被蒙牛、達(dá)能相中

7月5日，雅士利國際及蒙牛乳業(yè)在港交所發(fā)布聯(lián)合公告，根據(jù)公司法第86條透過協(xié)議安排方式對雅士利進(jìn)行私有化的提案及建議撤銷雅士利上市地位，并于2023年6月29日計劃獲法院批準(zhǔn)。7月5日下午4時過后，雅士利國際的港股之旅正式畫上句號。

雷達(dá)財經(jīng)從雅士利官網(wǎng)獲悉，雅士利公司成立于1983年，起初雅士利只是一家規(guī)模不大的食品廠。1995年，雅士利引進(jìn)成人奶粉和嬰幼兒奶粉生產(chǎn)線，自此雅士利開始走上專業(yè)研發(fā)、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售奶粉的道路。

經(jīng)過四十年的發(fā)展，雅士利目前已在內(nèi)蒙古、山西、上海、廣東、新西蘭、澳大利亞、丹麥等地?fù)碛凶约旱钠叽蠊S。在此過程中，雅士利旗下的品牌及產(chǎn)品矩陣不斷得到擴(kuò)充，進(jìn)而在市場維度實現(xiàn)了基礎(chǔ)市場、中端市場等各等級的覆蓋，以及產(chǎn)品層面從牛奶到羊奶、從非有機(jī)到有機(jī)、從成人奶粉到早餐谷物類多品類的覆蓋。

而雅士利國際對于資本市場的探索，可以追溯至2010年。當(dāng)年11月，雅士利國際成功在港交所敲響上市的鐘聲。轉(zhuǎn)眼時間來到了2013年6月，雅士利又被國內(nèi)的乳業(yè)巨頭蒙牛相中。彼時，蒙牛乳業(yè)以超過100億港元的價格向雅士利發(fā)出要約收購。

據(jù)媒體報道，蒙?！巴滔隆毖攀坷倪@筆交易，或是當(dāng)時中國乳業(yè)規(guī)模最大的一次并購。交易完成后，蒙牛將成為雅士利的第一大股東。之所以豪擲重金促成這筆交易，蒙牛方面表示，主要是看到了雅士利業(yè)務(wù)增長的前景良好，能有效補充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。

而收購雅士利后，蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍曾公開表示，“未來我們將通過引進(jìn)國際合作伙伴，進(jìn)一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國際化的奶粉企業(yè)”。于是，雅士利在“嫁身”蒙牛的第二年，迎來了自己的又一個“金主”。

2014年10月末，蒙牛、達(dá)能、雅士利聯(lián)合簽署股份認(rèn)購協(xié)議，達(dá)能以近44億港元的代價成功將雅士利25%的股權(quán)收入囊中，借此達(dá)能成為了雅士利的第二大股東。此次交易完成后，蒙牛對雅士利的持股比例由68.05%下降至51.04%，但蒙牛仍是雅士利的控股股東。

相繼與兩大乳業(yè)品牌聯(lián)手后，雅士利和蒙牛、達(dá)能的關(guān)系進(jìn)一步交織在了一起。2015年，雅士利以10.5億元的作價“接手”歐世蒙牛。歐世蒙牛被雅士利全資收購后，蒙牛旗下當(dāng)時所有的奶粉品牌被雅士利牢牢握在手中。

2015年，雅士利宣布出資12.3億港元收購多美滋中國的全部股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，多美滋中國的生產(chǎn)工藝、技術(shù)、研發(fā)中心、奶粉生產(chǎn)基地全被交接給了雅士利。據(jù)尼爾森統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2013年多美滋一度在中國嬰幼兒配方市場傳統(tǒng)渠道中高居亞軍的位次，而多美滋正是達(dá)能旗下的奶粉品牌。

不過，曾經(jīng)在奶粉市場處于頭部梯隊的多美滋，在雅士利收購時的境況并不算太好，甚至可以算得上是一塊“燙手山芋”。據(jù)雅士利發(fā)布的公告顯示，2012年，多美滋中國的銷售額為57.33億元，同期多美滋中國的凈利潤高達(dá)7.65億元。但到了2014年，多美滋中國的銷售額已縮水至13.19億元，同期多美滋中國的凈虧損卻高達(dá)7.71億元。

另據(jù)多美滋中國依據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，截至2014年底，多美滋總資產(chǎn)價值為5.25億元，凈資產(chǎn)為-10.51億元。

在外界看來，雅士利收購多美滋中國的舉動，意在幫助蒙牛完善自身產(chǎn)品矩陣以進(jìn)一步補足其在奶粉品類的短板。但對于多美滋中國而言，被雅士利收入囊中后能否起死回生，外界卻有不少人并不持有樂觀態(tài)度。

去年已開始著手私有化退市事宜

雷達(dá)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，其實早在去年，雅士利國際的私有化事宜就已提上日程。2022年3月，雅士利國際發(fā)布公告稱，公司控股股東蒙牛擬以每股1.2港元對其進(jìn)行私有化，成本約為29億港元。

同年5月，蒙牛又與雅士利國際通過聯(lián)合公告宣布，雅士利國際的大股東蒙牛與達(dá)能就其亞洲所持公司25%股權(quán)、以及公司所持多美滋中國的股權(quán)進(jìn)行互相出售，以厘清此前雙方交織的股權(quán)關(guān)系。

據(jù)蒙牛與雅士利國際發(fā)布的聯(lián)合公告顯示，蒙牛與達(dá)能解除現(xiàn)有關(guān)系主要涉及三項交易。其一，內(nèi)蒙古蒙牛與達(dá)能上海等訂立低溫業(yè)務(wù)買賣協(xié)議。據(jù)此，達(dá)能上海同意出售而內(nèi)蒙古蒙牛同意購買該低溫業(yè)務(wù)合營公司20%的股權(quán)，購買價最高不超過16億元人民幣。

其二，雅士利廣東與達(dá)能APAC訂立多美滋中國買賣協(xié)議。據(jù)此，雅士利廣東同意出售而達(dá)能APAC同意購買多美滋中國100%股權(quán)，總代價為8.7億元人民幣。

其三，蒙牛與達(dá)能Nutrition訂立25%雅士利收購案買賣協(xié)議。據(jù)此，達(dá)能Nutrition同意出售而蒙牛同意購買（或透過其關(guān)聯(lián)方促使購買）雅士利銷售股份，每股雅士利股份價格為1.20港元，總代價約為14.24億港元。

股權(quán)關(guān)系厘清后，雅士利國際的私有化事宜開始進(jìn)入倒計時階段。而在這則公告中，蒙牛乳業(yè)也毫不避諱地提到做出雅士利私有化退市決定的緣由，“公司注意到雅士利國際交易量長期以來一直處于相對較低水平，再加上嬰兒配方奶粉消費總規(guī)模增長放緩，新國家標(biāo)準(zhǔn)和二次配方注冊制啟動，也加速、加劇了行業(yè)市場質(zhì)量競爭，雅士利國際私有化有利于計劃股東變現(xiàn)收益”。

對于雅士利國際此番私有化退市的舉動，蒙?？偛眉鎴?zhí)行董事盧敏放表示，“這次私有化提案是蒙牛為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域和提升公司價值所作出的戰(zhàn)略決策。我們相信通過與星萊投資的合作，將為公司帶來更多發(fā)展機(jī)遇，并提供更優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)”。

不過，高級乳業(yè)分析師宋亮宋亮指出，雅士利國際退市后，蒙牛體系奶粉或?qū)⑦M(jìn)行重組，如果雅士利后續(xù)能在蒙牛內(nèi)部板塊中實現(xiàn)重大突破，未來不排除其再次向資本市場發(fā)起沖擊的可能。

雅士利國際去年業(yè)績頹軟

雅士利國際私有化退市的背后，其實其近來的業(yè)績難言出色。財報顯示，2022年雅士利國際全年錄得37.38億元的營收，與上年同期相比營收規(guī)?？s水15.7%。

據(jù)統(tǒng)計，在去年32家上市掛牌乳企中，雅士利國際營收下滑的幅度高居前列，其營收降幅甚至超過去年卷入“純牛奶添加丙二醇”風(fēng)波的麥趣爾。具體來看，雅士利國際多個產(chǎn)品分部的收入出現(xiàn)下滑。

其中，奶粉產(chǎn)品去年為雅士利國際貢獻(xiàn)29.68億元的收入，相較上年36.5億元的收入下跌18.7%。對此，雅士利國際解釋稱，主要是由于疫情對成人粉和嬰配粉銷售產(chǎn)生的影響。

由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、銷售有所下降，沖調(diào)產(chǎn)品去年為雅士利國際攬下1.95億元收入，但與上年同期相比減少11.8%；因為代工業(yè)務(wù)減少，其他分部去年僅為雅士利國際錄得6320萬元的收入，同比更是出現(xiàn)49.3%的下滑。

得益于全脂粉訂單的增加，新西蘭雅士利乳業(yè)有限公司的銷售額有所上升，這促使雅士利國際去年其他奶粉產(chǎn)品的收入同比增長16.7%至5.12億元，但由于該產(chǎn)品分部與雅士利國際奶粉產(chǎn)品收入規(guī)模的體量存在一定的差距，其并未能完全扭轉(zhuǎn)雅士利國際營收整體下滑的頹勢。

營收走上下坡路的同時，雅士利國際還身陷虧損泥潭。財報顯示，去年雅士利國際歸屬于母公司股權(quán)持有人的利潤為-2.3億元。若將時間線拉長，這已是雅士利國際該項指標(biāo)連續(xù)三年下滑，2020年至2022年雅士利國際歸屬于母公司股權(quán)持有人的利潤同比分別下跌10%、180%、185%，且2021年、2022年雅士利國際歸屬于母公司股權(quán)持有人的利潤連續(xù)兩年告負(fù)。

與此同時，與雅士利國際利潤相關(guān)的其他指標(biāo)也出現(xiàn)惡化，如雅士利國際的毛利率從2021年的32.9%下滑至2022年的28.1%，其經(jīng)營虧損率從2021年的3.3%下滑至2022年的-6.1%，其凈虧損率從2021年的1.8%下滑至去年的-6.2%。

對此，雅士利表示，銷售收入呈現(xiàn)下滑趨勢，主要受疫情、市場競爭激烈以及出生率下降影響；而虧損則是外部環(huán)境對市場產(chǎn)生負(fù)面影響，及原料奶粉成本上漲致使生產(chǎn)成本上升所致。

值得注意的是，去年雅士利國際的存貨及存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)均出現(xiàn)明顯的上升。財報顯示，去年雅士利國際的存貨余額為10.74億元，而2021年其存貨余額為8.16億元，與之對比雅士利國際的存貨增長超過三成，這主要是因為自噴全脂粉庫存余額增加。與此同時，雅士利國際的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)也從2021年的110天上升到2022年的128天，同比增加18天。

此外，雅士利國際的貿(mào)易應(yīng)收款周轉(zhuǎn)天數(shù)、貿(mào)易應(yīng)付款周轉(zhuǎn)天數(shù)也有所上升。財報顯示，雅士利國際的前述指標(biāo)分別從2021年的21天、93天上升到2022年的40天、98天。

不算亮眼的業(yè)績，也讓雅士利國際成為了蒙牛的“拖油瓶”。據(jù)蒙牛發(fā)布的財報顯示，2022年蒙牛的奶粉業(yè)務(wù)（包括來自雅士利及貝拉米業(yè)務(wù)的收入）共計錄得38.62億元的收入，而上年同期蒙牛該項收入的規(guī)模為49.49億元，同比下滑21.96%。與此同時，奶粉業(yè)務(wù)對蒙?？偸杖氲呢暙I(xiàn)度，也從2021年的5.6%下降至4.2%。

有分析人士指出，事實上，隨著近年國內(nèi)新出生人口的減少，如今嬰幼兒奶粉市場的競爭已趨于飽和。在各個品牌持續(xù)不斷的“廝殺”下，嬰幼兒奶粉行業(yè)逐漸由增量競爭過渡為存量競爭階段。

在此背景下，雅士利面臨的挑戰(zhàn)愈發(fā)嚴(yán)峻，因此雅士利此時退市，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬蠝p輕外部股東給其施加的壓力，從而幫助蒙牛重新梳理奶粉業(yè)務(wù)的布局。雅士利通過專注業(yè)務(wù)本身，有望進(jìn)一步實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展，并在市場上爭取更多份額。

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