中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，12月17日，證監(jiān)會(huì)披露第十八屆發(fā)審委2020年第178次會(huì)議審核結(jié)果。結(jié)果顯示，浙江新中港熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新中港”）首發(fā)獲通過(guò)。越盛集團(tuán)直接持有新中港93.34%的股份，為公司的控股股東。

資料顯示，新中港采用熱電聯(lián)產(chǎn)的方式進(jìn)行熱力產(chǎn)品和電力產(chǎn)品的生產(chǎn)及供應(yīng)，以化石能源為燃料（主要使用煤炭，少部分天然氣作補(bǔ)充），在鍋爐中燃燒將水加熱為高溫高壓（及以上）過(guò)熱蒸汽，利用蒸汽驅(qū)動(dòng)汽輪機(jī)進(jìn)而帶動(dòng)發(fā)電機(jī)發(fā)電，利用抽汽和排汽的中低壓蒸汽供熱，一個(gè)流程實(shí)現(xiàn)熱能和電能的同時(shí)生產(chǎn)，以全背壓運(yùn)行的方式對(duì)外供應(yīng)。這種生產(chǎn)方式不但相比于傳統(tǒng)凝汽發(fā)電廠、熱電分產(chǎn)型企業(yè)，而且比抽凝式熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組，更符合能源梯級(jí)利用的原則，徹底避免了大量冷凝端能源損失；又發(fā)揮新型循環(huán)流化床鍋爐的環(huán)保優(yōu)勢(shì)，集中治理污染物排放，使能源得到高效、清潔利用。

越盛集團(tuán)直接持有新中港93.34%的股份，為公司的控股股東。謝百軍、謝迅系父子，為公司的共同實(shí)際控制人，謝百軍直接持有越盛集團(tuán)52%的股份，謝百軍和謝迅分別持有越電投資21.3915%和1.2241%的股權(quán)，越電投資持有越盛集團(tuán)48%的股份。

新中港擬于上交所主板上市，發(fā)行股數(shù)不超過(guò)8,009.02萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例20%；本次發(fā)行中本公司股東不公開(kāi)發(fā)售其所持本公司股份。保薦機(jī)構(gòu)為平安證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為中匯，律師為中倫。

新中港擬募資5.10億元，用于節(jié)能減排升級(jí)改造項(xiàng)目、熱網(wǎng)擴(kuò)容改造項(xiàng)目及熱力、電儀等系統(tǒng)優(yōu)化及智能化改造項(xiàng)目。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比超98%，大專以下員工超50%

2017年、2018年、2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.67億元、6.19億元、6.50億元，凈利潤(rùn)分別為0.97億元、1.14億元、1.56億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司的收入主要來(lái)源于熱力、電力的銷售。報(bào)告期內(nèi)，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.65億元、6.12億元和6.44億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比重分別為99.56%、98.79%和99.14%。

報(bào)告期各期末，本公司員工總數(shù)分別為322人、317人和314人，其中，母公司人數(shù)分別為317人、312人和308人。截至2019年12月31日，本公司正式員工314人中，包括退休返聘員工27人和聘用顧問(wèn)1人。從受教育程度來(lái)看，公司大專以下員工180人，占比57.32%。

與控股股東越盛集團(tuán)存在資金拆借、關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告期內(nèi)，新中港控股股東越盛集團(tuán)存在從發(fā)行人及其子公司能源科技處拆借資金的情況。發(fā)行人與控股股東的資金拆入和拆出均發(fā)生在整體變更前，整體變更后，發(fā)行人各項(xiàng)制度逐漸完善，未再發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)資金拆借的情形。

新中港與越盛集團(tuán)于2014年1月5日簽訂的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期間內(nèi)，公司向越盛集團(tuán)出借資金不高于17,000.00萬(wàn)元，借款利率按本公司取得銀行借款的平均貸款利率確定。2017年度本公司平均貸款利率為4.8689%，2017年度向越盛集團(tuán)收取資金使用費(fèi)2,449,518.89元。

2017年10月27日，本公司與越盛集團(tuán)簽署資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，越盛集團(tuán)將位于嵊州市里坂村的土地國(guó)有土地使用權(quán)證號(hào)為嵊州國(guó)用（2004）字第1-190號(hào)、地號(hào)1-1-0-38-2、面積74,824.00平方米的建設(shè)用地使用權(quán)及地上建筑物等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于本公司，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)格以評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。2017年12月8日，天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司針對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具天源評(píng)報(bào)字[2017]第0454號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。以2017年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，房屋建（構(gòu)）筑物評(píng)估方法采用成本法，土地使用權(quán)評(píng)估方法采用市場(chǎng)法及基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法。評(píng)估結(jié)論中列示納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為4,735.13萬(wàn)元，其評(píng)估增值2,644.17萬(wàn)元，增值率為126.46%。2017年底，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)最終入賬價(jià)值為4,637.82萬(wàn)元，其中資產(chǎn)不含稅評(píng)估值為4,502.53萬(wàn)元，契稅為135.29萬(wàn)元。

2017年10月25日，本公司與越盛集團(tuán)簽署廠房買(mǎi)賣合同，本公司將五期化水車間、三期化水車間、燃?xì)忮仩t房按賬面凈值轉(zhuǎn)讓于越盛集團(tuán)，不含稅價(jià)為127.79萬(wàn)元。

2019年8月2日，本公司與越盛集團(tuán)簽署資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，越盛集團(tuán)將位于嵊州市羅東路28號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為浙(2019)嵊州不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0055010號(hào)、面積1,582平方米的土地使用權(quán)及面積59.09平方米的房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓于本公司，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)格以評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。2019年8月5日，天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司針對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具天源評(píng)報(bào)字[2019]第0292號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。以2019年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，房屋建(構(gòu))筑物評(píng)估方法采用成本法，土地使用權(quán)評(píng)估方法采用市場(chǎng)法。評(píng)估結(jié)論中列示納入評(píng)估范圍的上述資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為83.93萬(wàn)元，其評(píng)估增值17.55萬(wàn)元，增值率為26.44%。2019年8月，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)最終入賬價(jià)值為86.45萬(wàn)元，其中資產(chǎn)不含稅評(píng)估值為83.93萬(wàn)元，契稅為2.52萬(wàn)元。

曾因價(jià)格違法行為被罰沒(méi)近22萬(wàn)元

2018年，公司污染物排放濃度小時(shí)均值超過(guò)限值要求仍執(zhí)行環(huán)保電價(jià)（即脫硫電價(jià)每千瓦時(shí)加價(jià)0.015元），導(dǎo)致多收價(jià)款209,173.14元。該行為違反了《中華人民共和國(guó)價(jià)格法》第十二條的規(guī)定。2018年8月10日，紹興市發(fā)改委對(duì)公司作出處罰決定：1、沒(méi)收違法所得209173.14元；2、從輕處以二氧化硫排放超限值1倍及以上時(shí)段的環(huán)保電價(jià)款1倍的罰款，計(jì)9911.24元。罰沒(méi)合計(jì)219084.38元。

公司認(rèn)為該項(xiàng)違法不屬于“情節(jié)嚴(yán)重”的情形，不是重大違法行為。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)價(jià)格法》第三十九條的規(guī)定，“經(jīng)營(yíng)者不執(zhí)行政府指導(dǎo)價(jià)、政府定價(jià)以及法定的價(jià)格干預(yù)措施、緊急措施的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，可以并處違法所得五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得的，可以處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停業(yè)整頓?！痹撔姓幜P的內(nèi)容不屬于“情節(jié)嚴(yán)重”的情形，而且新中港未因該行政處罰的行為被責(zé)令停業(yè)整頓。

紹興市發(fā)改委向新中港出具《行政處罰決定書(shū)》也說(shuō)明，新中港“能認(rèn)真配合檢查，違法事實(shí)確屬客觀原因造成，違法行為較輕，未造成嚴(yán)重后果，并能積極進(jìn)行整改”。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題

1、發(fā)行人控股股東越盛集團(tuán)歷史上曾存在職工持股會(huì)。2017年4月發(fā)行人增資引入平安天煜、嘉興煜港、晉商財(cái)富、楊菁、歐娜外部投資者。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明嵊州熱電職工持股會(huì)入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項(xiàng)收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，是否存在委托持股或信托持股、代持等情形，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛；（2）結(jié)合《嵊州熱電職工持股會(huì)章程》對(duì)會(huì)員加入、退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)定，說(shuō)明5次退股/股權(quán)轉(zhuǎn)讓缺少協(xié)議而直接辦理、協(xié)商轉(zhuǎn)讓部分憑證存在代簽或一人多名及董事長(zhǎng)謝百軍對(duì)職工持股會(huì)增資擴(kuò)股未經(jīng)職工持股會(huì)表決通過(guò)等情形是否屬于違法違規(guī)，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（3）說(shuō)明舉報(bào)事項(xiàng)關(guān)于國(guó)資評(píng)估、員工退股問(wèn)題的具體情況及其合理性、合法合規(guī)性，當(dāng)?shù)卣鼍摺蛾P(guān)于浙江新中港清潔能源股份有限公司歷史沿革中有關(guān)確認(rèn)事項(xiàng)的批復(fù)》時(shí)是否了解上述情況，發(fā)行人股權(quán)是否明晰；（4）說(shuō)明2017年新增股東背景、入股的商業(yè)合理性、出資來(lái)源、入股價(jià)格確定依據(jù)，是否存在對(duì)賭或其他利益安排，平安天煜、嘉興煜港入股是否符合相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、發(fā)行人周邊熱電廠較多，存在一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。報(bào)告期發(fā)行人涉及供汽價(jià)格糾紛訴訟。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）產(chǎn)品定價(jià)機(jī)制，是否存在需要經(jīng)過(guò)聽(tīng)證程序等限制自主定價(jià)的情形，是否存在反壟斷、降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，公司的應(yīng)對(duì)措施；（2）對(duì)主要蒸汽客戶銷售定價(jià)情況，報(bào)告期發(fā)行人與好運(yùn)來(lái)印染合作模式變化及支付補(bǔ)償款的原因及合理性；（3）截至目前，蒸汽價(jià)格糾紛訴訟二審進(jìn)展，是否存在敗訴風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及敗訴對(duì)發(fā)行人的影響是否充分披露；（4）周邊主要熱電廠與發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)，是否存在被其他熱電廠替代或降價(jià)等影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、發(fā)行人綜合毛利率整體呈上升趨勢(shì)且高于同行業(yè)平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明以供熱比作為成本分?jǐn)偟囊罁?jù)是否充分，“以熱定電”生產(chǎn)方式下電力業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于蒸汽業(yè)務(wù)毛利率是否為普遍現(xiàn)象；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)單價(jià)變動(dòng)、單位成本變動(dòng)兩個(gè)方面，說(shuō)明報(bào)告期各產(chǎn)品毛利率變化的原因及合理性；（3）說(shuō)明在產(chǎn)品整體價(jià)格略低于同行業(yè)公司的情況下，公司毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

4、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與控股股東越盛集團(tuán)存在資金拆借，發(fā)行人還曾因?qū)ν鈸?dān)保承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）控股股東向發(fā)行人拆借資金的原因，歸還情況、是否按市場(chǎng)同期利率水平支付利息，是否屬于變相占用，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（2）對(duì)外提供擔(dān)保的原因、履行的內(nèi)部決策程序以及是否屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保，是否存在尚未披露的其他對(duì)外擔(dān)保；（3）上述問(wèn)題整改情況，如何防止大股東占用，確保上市公司利益不受控股股東侵占，相關(guān)內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

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