借殼上市，上市后把殼剝離再額外分拆成為一家上市公司，這是去年延安必康（002411.SZ）想秀的神操作，欲將其控股子公司九九久（之前的借殼主體）分拆至創(chuàng)業(yè)板上市，不過(guò)最后夭折了。過(guò)了好久終于找到了下家來(lái)接盤九九久，然而這次又出了幺蛾子，22億的收購(gòu)?fù)蝗唤K止，而此前收下的定金不知去向決定用貨款來(lái)抵。

1月12日，延安必康發(fā)布公告，決定終止向新宙邦（300037.SZ）轉(zhuǎn)讓公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司74.24%股權(quán)事項(xiàng)。

值得注意的是，上述74.24%的股權(quán)交易價(jià)格為22.27億元，如果能完成交易將大大緩解公司的財(cái)務(wù)壓力，并且該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，對(duì)延安必康來(lái)說(shuō)簡(jiǎn)直是及時(shí)雨，那突然叫停到底有何隱情呢？

涉嫌挪用定金欲以物抵債，此前已劣跡斑斑

對(duì)于此次交易終止，延安必康表示，由于本次交易至今未能確定具體的推進(jìn)時(shí)間表，致使本次交易的實(shí)施存在重大不確定性，各方協(xié)商一致同意終止本次交易，并擬簽署終止協(xié)議，終止公司擬向新宙邦轉(zhuǎn)讓九九久科技74.24%股權(quán)事項(xiàng)，公司向周新基轉(zhuǎn)讓九九久科技13%股權(quán)事項(xiàng)繼續(xù)推進(jìn)。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)注意到，新宙邦向公司支付的定金1億元，將由貨物抵消定金，具體由九九久科技按市場(chǎng)優(yōu)惠價(jià)格向新宙邦供應(yīng)六氟磷酸鋰。但是，新宙邦所支付的定金延安必康并未公布其用途。筆者嘗試聯(lián)系延安必康詢問(wèn)定金去向，不過(guò)對(duì)方未接聽。

換句話說(shuō)，延安必康已違規(guī)挪用了這筆定金。而這發(fā)生在延安必康身上已經(jīng)司空見慣了，去年延安必康因44.97億資金違規(guī)占用、虛增貨幣資金36.63億元及信息披露內(nèi)容不準(zhǔn)確、不完整，存在誤導(dǎo)性陳述等被處以行政處罰。

九九久在新能源新材料行業(yè)，公司主要客戶涵蓋電解液行業(yè)前十名企業(yè)，是國(guó)內(nèi)鋰電池電解液材料行業(yè)頭部企業(yè)。

而新宙邦的主要產(chǎn)品包括電池化學(xué)品、有機(jī)氟化學(xué)品、電容化學(xué)品、半導(dǎo)體化學(xué)品四大系列。其中，電池化學(xué)品的主要產(chǎn)品為鋰離子電池電解液。從這個(gè)角度來(lái)看，新宙邦收購(gòu)九九久科技是個(gè)雙贏的“買賣”。

而對(duì)于新宙邦來(lái)說(shuō)，本身資金就不是太寬裕，提案時(shí)新宙邦賬面上的貨幣資金只有9.65億元，可見公司資金也不寬松，需要融資解決。

可見從實(shí)際情況來(lái)說(shuō)，雙方都想促成這筆交易，那么問(wèn)題在哪呢？

交易終止或與剛剛債務(wù)違約有關(guān)

1月5日，一直深陷債務(wù)危機(jī)的延安必康發(fā)生了債券違約。延安必康表示暫時(shí)未能在2020年12月31日及時(shí)兌付不低于“18必康01”債券本金的50%和相應(yīng)利息，合計(jì)約3.86億元。

事實(shí)上，該筆債券本來(lái)應(yīng)于2020年4月28日獲全部投資者回售。鑒于當(dāng)時(shí)融資環(huán)境影響，經(jīng)投資者同意后“18必康01”回售展期。而當(dāng)時(shí)作為增信條件，公司于2020年6月1日將所持江蘇九九久科技有限公司全部股權(quán)質(zhì)押至受托管理人招商證券股份有限公司。

如果本期債券未能按期兌付將導(dǎo)致公司所持九九久科技全部股權(quán)存在被處置的風(fēng)險(xiǎn)。

顯然這部分的債券違約將影響九九久科技的股權(quán)穩(wěn)定，這或許就是交易終止的最大原因。

公告里還披露，考慮到延安必康股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)進(jìn)展情況，無(wú)法在2020年12月31日前獲得新宙邦應(yīng)支付的50%交易價(jià)款，以及其他融資事項(xiàng)等工作進(jìn)展并不理想，資金面緊張局面至今尚未得到有效緩解。

之前提到的財(cái)務(wù)造假以及虛增貨幣資金也直接導(dǎo)致延安必康盈利能力持續(xù)下滑，陷入“增收不增利”怪圈。2020年前三季度其業(yè)績(jī)更是打回原形大幅下滑97%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)僅1276.84萬(wàn)元。

債務(wù)壓頂賣子求生，同時(shí)還高價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)

延安必康（002411.SZ），是一家借殼上市的醫(yī)藥公司，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥工業(yè)板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體(醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體)板塊四大類。

不過(guò)公司在業(yè)績(jī)承諾期滿后即“變臉”，兩三年的時(shí)間，公司市值從520億降至90億。今年以來(lái)更是巨額債務(wù)壓頂，延安必康開啟了“賣賣賣”瘦身。

在分拆九九久上市夭折后，延安必康先后拋出“清倉(cāng)”九九久科技與五景藥業(yè)股權(quán)的計(jì)劃，同時(shí)也因此收到深交所發(fā)出的關(guān)注函。公司表示是為了集中精力發(fā)展醫(yī)藥工業(yè)及醫(yī)藥商業(yè)板塊。

此外，延安必康還將在建工程嘉安信息中心工程、新沂智慧健康小鎮(zhèn)及其所坐落的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.91億元。

不過(guò)蹊蹺的是，去年9月1日，債務(wù)壓力頗大的延安必康發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金14.82億元收購(gòu)北盟物流100%股權(quán)。

延安必康花費(fèi)將近15億資金收購(gòu)的標(biāo)的其實(shí)是來(lái)自關(guān)聯(lián)公司的。徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有北盟物流100%股權(quán)。而北松產(chǎn)業(yè)是延安必康實(shí)控人李宗松控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

北盟物流是一家綜合性現(xiàn)代物流企業(yè)，冷鏈物流項(xiàng)目是北盟物流的重要組成部分。公司尚處于虧損狀態(tài)，2019、2020年1-6月分別虧損1.49億、8063萬(wàn)元，這樣的情況下還作出未來(lái)3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)5.5億的利潤(rùn)，這個(gè)業(yè)績(jī)目標(biāo)似乎缺乏依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性。

值得注意的是，這不是延安必康年內(nèi)第一次打北盟物流的主意了。去年5月底公司就計(jì)劃8億收購(gòu)北盟物流擁有的位于江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的與冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)有關(guān)的土地使用權(quán)及資產(chǎn)。但在此后的股東大會(huì)上，會(huì)議審議否決了該項(xiàng)《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決結(jié)果顯示，同意率僅占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.34％，反對(duì)率高達(dá)99.65％。

二級(jí)市場(chǎng)上，延安必康的股價(jià)在2021年已經(jīng)創(chuàng)了歷史新低。

事實(shí)上，不論是醫(yī)藥股還是新能源（鋰電）概念，在2020年整體都一路向好的大背景下，延安必康股價(jià)跌幅卻超過(guò)50%，可見大量的問(wèn)題都是出在公司本身，如今延安必康發(fā)生債務(wù)違約后一系列連鎖反應(yīng)已經(jīng)漸漸浮現(xiàn)，化解債務(wù)危機(jī)難度也將越來(lái)越大。

關(guān)鍵詞： 延安必康