中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，1月14日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會2021年第4次審議會議結(jié)果顯示，浙江新柴股份有限公司（以下簡稱“新柴股份”）首發(fā)獲通過。新柴股份本次發(fā)行不超過6,028.34萬股，擬募集資金4.84億元，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。

資料顯示，新柴股份主營業(yè)務(wù)為非道路用柴油發(fā)動機(jī)及相關(guān)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，公司已發(fā)展成為一家集研發(fā)、制造于一體，產(chǎn)品系列化、生產(chǎn)專業(yè)化、管理規(guī)范化的非道路用柴油機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。公司自成立以來一直專注于非道路用柴油發(fā)動機(jī)領(lǐng)域，獲取了“中國內(nèi)燃機(jī)行業(yè)排頭兵企業(yè)”、“中國機(jī)械工業(yè)百強(qiáng)”、“中國機(jī)械500強(qiáng)”等多項(xiàng)榮譽(yù)，公司生產(chǎn)的新柴牌內(nèi)燃機(jī)被評為浙江省品牌產(chǎn)品。

截至本招股說明書簽署日，巨星控股持有公司28.20%的股份，為公司控股股東。仇建平先生直接持有公司27.65%的股份，同時通過持有巨星控股85.60%的股權(quán)間接控制公司28.20%的股份，合計(jì)控制公司55.85%的股份，為公司實(shí)際控制人。

新柴股份本次發(fā)行不超過6,028.34萬股且不低于本次公開發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份。此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為國信證券，發(fā)行人會計(jì)師為立信，律師為國浩（杭州）。

新柴股份本次擬使用募集資金4.84億元，主要用于年產(chǎn)30萬套綠色智慧發(fā)動機(jī)關(guān)鍵零部件建設(shè)項(xiàng)目二期、高效節(jié)能環(huán)保非道路國IV柴油機(jī)生產(chǎn)線技改項(xiàng)目和新柴股份研發(fā)中心升級改造項(xiàng)目。

一邊募資一邊大額分紅

招股書披露，2017年至2020年上半年，新柴股份的營業(yè)收入分別為16.61億元、17.54億元、18.88億元、11.29億元；凈利潤分別為7479.47萬元、7287.59萬元、5402.25萬元、3942.15萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為18156.78萬元、14091.11萬元、5847.02萬元、2614.74萬元。

公司預(yù)計(jì)2020年?duì)I業(yè)收入約236,138.75萬元至260,995.46萬元，較2019年度增長25.08%～38.25%；歸屬于母公司股東的凈利潤約8,747.29萬元至9,668.06萬元，較2019年度增長61.92%～78.96%；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤約7,810.26萬元至8,632.39萬元，較2019年度增長73.44%至91.69%。

招股書顯示，2017年至2020年上半年，公司現(xiàn)金分紅合計(jì)3.67億元。特別是在2017年，新柴股份現(xiàn)金分紅3.42億元，這一金額已經(jīng)超過了公司2017年至2020年上半年期間合計(jì)的凈利潤。

在新柴股份3.67億元的巨額分紅之后，公司又募資4.84億元用于年產(chǎn)30萬套綠色智慧發(fā)動機(jī)關(guān)鍵零部件建設(shè)項(xiàng)目二期、高效節(jié)能環(huán)保非道路國IV柴油機(jī)生產(chǎn)線技改項(xiàng)目以及新柴股份研發(fā)中心升級改造項(xiàng)目，由此可見，新柴股份的分紅金額本可以覆蓋大部分的募資需求。

毛利率呈逐年下降趨勢

新柴股份的主營產(chǎn)品為非道路用柴油機(jī)及其相關(guān)配件，主營產(chǎn)品是公司營業(yè)收入的主要來源。報(bào)告期內(nèi)，新柴股份主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.11%、14.36%、13.02%和12.57%，呈逐年下降趨勢。

而公司向第一大客戶杭叉集團(tuán)銷售前十大具體機(jī)型毛利率分別為9.21%、8.95%、10.13%和10.28%，向非關(guān)聯(lián)叉車客戶可比機(jī)型銷售毛利率分別為15.91%、13.50%、12.03%和10.34%，總體來看，杭叉集團(tuán)毛利率較非關(guān)聯(lián)叉車客戶稍低。

2018年度，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2017年度下降0.75個百分點(diǎn)，主要系①公司柴油發(fā)動機(jī)產(chǎn)品中較多零部件主要原材料為鑄鐵、鋼材，而本期鑄鐵和鋼材的價格上升使得機(jī)體、氣缸蓋、曲軸等零部件成本有所上升使得材料成本增加；②隨著杭叉集團(tuán)、安徽合力、中國龍工等主要客戶業(yè)務(wù)合作的不斷深入以及采購規(guī)模的擴(kuò)大，加之公司市場策略的調(diào)整，公司銷售價格并未隨成本的上升而完全同步上升。

2019年度，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2018年度下降1.35個百分點(diǎn)，主要系公司2018年4E車間及2019年鑄造車間相繼投產(chǎn)運(yùn)營，相應(yīng)廠房及設(shè)備折舊費(fèi)、生產(chǎn)人員職工薪酬、燃料動力費(fèi)等均顯著增加且產(chǎn)能尚未完全釋放。

2020年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2019年度下降0.45個百分點(diǎn)，主要系①隨著本期公司叉車用產(chǎn)品主要客戶杭叉集團(tuán)、安徽合力等采購規(guī)模增加，叉車用產(chǎn)品所占權(quán)重有所上升且毛利率相對較低影響了主營業(yè)務(wù)毛利率水平；②為維護(hù)安徽合力、中國龍工、柳工等叉車用產(chǎn)品主要客戶業(yè)務(wù)合作關(guān)系、增加市場占有率，并隨著該類主要客戶采購規(guī)模本期進(jìn)一步增加，公司進(jìn)行適當(dāng)降價，使得主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降；③本期鑄造車間產(chǎn)能尚未完全釋放。

新柴股份表示，公司的主營產(chǎn)品始終面臨行業(yè)市場競爭及客戶要求降價的壓力，如果公司無法保持已經(jīng)取得的競爭優(yōu)勢及成本控制能力，則可能導(dǎo)致公司主營產(chǎn)品訂單減少及毛利率下降。

存在部分財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形

報(bào)告期內(nèi)，公司存在部分財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，包括第三方回款、員工代收貨款、第三方轉(zhuǎn)貸等；其中，報(bào)告期內(nèi)，第三方回款金額分別為6,015.11萬元、2,768.84萬元、228.88萬元和92.74萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.62%、1.58%、0.12%和0.08%；員工代收貨款金額分別為5,479.58萬元、2,473.94萬元、185.96萬元和0萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.30%、1.41%、0.10%和0%；第三方轉(zhuǎn)貸金額分別為14,500萬元、17,400萬元、12,900萬元和0萬元。

新柴股份表示報(bào)告期內(nèi)，公司雖已進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度，于2019年末員工代收貨款和第三方轉(zhuǎn)貸清理規(guī)范完畢，并于2020年初起根據(jù)相關(guān)內(nèi)部控制制度執(zhí)行第三方回款行為、杜絕員工代收貨款和第三方轉(zhuǎn)貸行為；但仍然存在未來若公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度不能繼續(xù)得到有效執(zhí)行，或內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致公司利益受損，進(jìn)而損害投資者利益的風(fēng)險。

與第一大客戶是“自家人”

2017年12月之前，新柴股份的大股東還是朱先偉，朱先偉本人自1998年9月任新柴動力董事長、總經(jīng)理，其一直在新柴動力或浙江力程任職，至今已至少20多年，在朱先偉讓出大股東位置之前，招股書顯示因朱先偉“高齡”，公司就已采取聘任職業(yè)經(jīng)理人的方式組建團(tuán)隊(duì)。

2017年12月，浙江力程與仇建平簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為4.7元/股，轉(zhuǎn)讓總價46530萬元，至此，仇建平以99%的持股比例收購了新柴股份，隨后又經(jīng)過多次股權(quán)變動，仇建平通過直接和間接方式合計(jì)控制公司55.85%的表決權(quán)。

仇建平目前已是兩家上市公司巨星科技、杭叉集團(tuán)的實(shí)際控制人，而仇建平控制的杭叉集團(tuán)恰好是新柴股份報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶，2017年至2019年，公司來自杭叉集團(tuán)的銷售額分別為48886.81萬元、54310.87萬元和60314.80萬元，銷售收入占其當(dāng)期總收入的比例分別為29.42%、30.97%、31.95%，占比較高且逐年上升，正是因?yàn)槌鸾ㄆ娇刂频暮疾婕瘓F(tuán)為新柴股份帶來的大量關(guān)聯(lián)交易。

新柴股份表示，公司是杭叉集團(tuán)內(nèi)燃叉車配套柴油機(jī)主要供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)，杭叉集團(tuán)業(yè)績增長穩(wěn)健，對公司柴油機(jī)的采購持續(xù)增加，其對公司貢獻(xiàn)的毛利占公司主營業(yè)務(wù)毛利的比例為17.60%、19.18%、24.58%和30.00%。如果未來杭叉集團(tuán)在其所處行業(yè)中競爭力下降，導(dǎo)致對公司柴油機(jī)采購量降低或者公司未來產(chǎn)品品質(zhì)服務(wù)能力無法達(dá)到杭叉集團(tuán)要求從而導(dǎo)致杭叉集團(tuán)引入其他柴油機(jī)廠商并降低對公司柴油機(jī)產(chǎn)品的采購，將對公司經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

新柴股份表示，公司一直為杭叉集團(tuán)發(fā)動機(jī)重要供應(yīng)商，雙方合作時間三十年以上。近十年來，公司均為杭叉集團(tuán)戰(zhàn)略供應(yīng)商，特別是2015年以來，杭叉集團(tuán)配套使用公司柴油機(jī)占其國產(chǎn)柴油機(jī)95%左右。如果未來公司產(chǎn)品品質(zhì)及服務(wù)競爭力下降導(dǎo)致杭叉集團(tuán)引入他柴油機(jī)廠商并降低對公司柴油機(jī)產(chǎn)品的采購比例，將會對公司和杭叉集團(tuán)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及可持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響，進(jìn)而對公司整體經(jīng)營業(yè)務(wù)造成重大不利影響。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.11%、14.36%、13.02%、12.57%，呈逐年下降趨勢，但高于同行業(yè)可比公司的平均毛利率水平。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品的技術(shù)路線、產(chǎn)品性能、可靠性等因素，說明毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結(jié)合市場競爭情況，說明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、2019年9月，發(fā)行人與其董事長、總經(jīng)理白洪法實(shí)際控制的九能投資簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》。請發(fā)行人代表說明上述增資擴(kuò)股行為的必要性與定價依據(jù)，以及是否構(gòu)成股份支付。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、杭叉集團(tuán)和發(fā)行人同受仇建平控制。請發(fā)行人代表說明：（1）杭叉集團(tuán)采用單一供應(yīng)商采購柴油機(jī)的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）對杭叉集團(tuán)銷售毛利率逐年提高、發(fā)行人叉車毛利率逐年下降的原因及合理性；（3）關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

4、招股說明書（上會稿）披露，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管的任期均為2018年7月3日至2020年12月25日。請發(fā)行人代表說明：（1）最近一期涉及換屆的董事會與股東大會的召開情況；（2）提交上會稿時，對到屆情況未進(jìn)行充分披露的原因及合理性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

1、請發(fā)行人對2019年底的增資擴(kuò)股行為，按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——股份支付》的相關(guān)要求執(zhí)行。

2、請發(fā)行人按照《公司法》的相關(guān)要求，履行換屆程序。

關(guān)鍵詞： 新柴股份 IPO