《投資者網(wǎng)》王柱力

當(dāng)下，江蘇億通高科技股份有限公司（下稱"億通科技"，300211.SZ）的主營(yíng)產(chǎn)品，似已跟不上產(chǎn)業(yè)升級(jí)的步伐，而華米科技雖處風(fēng)口，卻難開拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，正在尋求A股上市渠道。于是二者一拍即合，華米科技收購(gòu)億通科技賣殼。但億通科技大股東急于讓渡實(shí)控權(quán)，引發(fā)深交所關(guān)注，被質(zhì)詢是否有損害中小股東利益的嫌疑。

急于買賣規(guī)避要約

今年1月11日，億通科技回復(fù)了深交所關(guān)注函，對(duì)公司控制權(quán)變更問(wèn)題做出了說(shuō)明。就在幾天前，安徽順源公司與億通科技原實(shí)控人大股東王振洪簽署協(xié)議，王振洪將手中約9077萬(wàn)股讓予安徽順源，而該公司則需支付近9.6億元的轉(zhuǎn)讓款，相當(dāng)于每股10.57元。

這一數(shù)字明顯高于二級(jí)市場(chǎng)中的價(jià)格，1月28日，億通科技的收盤價(jià)為7.15元/股。即便在1月8日，受收購(gòu)利好消息影響，公司股價(jià)處在高位之時(shí)，也僅為9.68元/股。

億通科技股價(jià)（來(lái)源：同花順）

不同于一般的收購(gòu)活動(dòng)，安徽順源看重的并不是億通科技主營(yíng)業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)空間，而是看重了億通科技"殼"的價(jià)值。安徽順源于2020年9月27日剛剛成立，注冊(cè)資本雖高達(dá)約1.3億元，但并無(wú)計(jì)劃展開實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其背后則是美股上市企業(yè)華米科技，安徽順源乃是華米科技為登陸A股所鋪設(shè)的一條"通道"。

華米科技急于進(jìn)軍A股，王振洪也急于將手中股份變現(xiàn)。

在改組期間內(nèi)，安徽順源還要對(duì)億通科技實(shí)施監(jiān)督，"在過(guò)渡期內(nèi)的任何正常工作時(shí)間，對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行審慎檢查"，并且還規(guī)定，不經(jīng)安徽順源同意，王振洪需盡力保證億通科技不修訂章程，不變更股本結(jié)構(gòu)，不出售資產(chǎn)。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果安徽順源收購(gòu)億通科技股份，超過(guò)其總股本30%，就要發(fā)起要約收購(gòu)，也就是說(shuō)安徽順源不僅要和實(shí)控人王振洪洽談，還要與其他股東乃至管理層"多方博弈"。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額恰好控制在29.99%，不會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)條件。乍看之下，安徽順源的收購(gòu)價(jià)偏高，但實(shí)際上這筆資金花得"事半功倍"，用不到10億元撬動(dòng)了這個(gè)市值超22億元的上市企業(yè)。

或許為不超過(guò)30%的限制，王振洪轉(zhuǎn)讓出上述股份之后，實(shí)際上手中還存有不少于約2573萬(wàn)股的份額。這也就意味著他將繼續(xù)留在董事會(huì)，并且保有一定表決權(quán)。為了讓安徽順源更順利地接收，王振洪及其配偶王桂珍明確放棄了提名董事、監(jiān)事的權(quán)利，至于原因在協(xié)議中只寫到"由于個(gè)人原因"。

但本次股份轉(zhuǎn)讓引發(fā)了深交所的關(guān)注。函件中，深交所明確問(wèn)道："轉(zhuǎn)讓雙方是否通過(guò)刻意安排規(guī)避要約收購(gòu)義務(wù)，是否損害中小股東利益？"公司方面僅援引《上市公司收購(gòu)管理辦法》，強(qiáng)調(diào)本次交易未觸及30%上限，且轉(zhuǎn)讓雙方并無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系。

據(jù)協(xié)議，本次股份轉(zhuǎn)讓完成交割后，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變化，安徽順源將成為億通科技的控股股東。

新興風(fēng)口舊有產(chǎn)業(yè)

華米科技為何如此急切地謀求現(xiàn)身A股，與中國(guó)智能穿戴設(shè)備市場(chǎng)的高速發(fā)展密切相關(guān)。華米長(zhǎng)期專注于智能穿戴設(shè)備制造，在智能手環(huán)、手表領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)尤為明顯，現(xiàn)有Amazfit系列智能手表等拳頭產(chǎn)品。早在2018年美股上市前，華爾街分析人士就將之視為智能穿戴賽道的"獨(dú)角獸"企業(yè)。

但消費(fèi)者認(rèn)識(shí)華米科技，主要還是通過(guò)小米系產(chǎn)品。華米科技雖有自主品牌產(chǎn)品，但其長(zhǎng)期以來(lái)的主要營(yíng)收渠道仍是靠給小米供貨，這也在一定程度上限制了華米的發(fā)展。

截至2020年三季度，華米研發(fā)費(fèi)用達(dá)到約人民幣1.7億元，同比顯著增長(zhǎng)104.2%，但高額研發(fā)并未帶來(lái)同等的收益。去年第三季度，公司營(yíng)收達(dá)約22.35億元，同比增長(zhǎng)20%，而對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)僅約為8110萬(wàn)元，相較2019年同期毛利率下滑4.6%。

有分析人士表示，小米雖然給華米科技帶來(lái)穩(wěn)定營(yíng)收，但隨著小米系列產(chǎn)品不斷推陳出新，舊有型號(hào)的智能手表、手環(huán)會(huì)降價(jià)銷售，清理庫(kù)存，壓低供應(yīng)商毛利率。如果華米科技長(zhǎng)期作為小米產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，也就意味著其將一并承受小米產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

此次，華米科技"借道"億通科技，很大程度上，有占領(lǐng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，提升自主品牌的目的。與之相比，億通科技則要面臨宏觀產(chǎn)業(yè)升級(jí)，自身被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。

億通科技主要從事廣播電視設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及承接智能化視頻監(jiān)控工程服務(wù)，但隨著有線電視逐漸被新型產(chǎn)品替代，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不斷下滑。據(jù)2020年半年報(bào)，其主營(yíng)產(chǎn)品CATV網(wǎng)絡(luò)傳輸設(shè)備實(shí)現(xiàn)收入約1979萬(wàn)元，同比下滑36.6%；毛利潤(rùn)僅約288萬(wàn)元，同比下滑48.37%。

具體來(lái)看，自2016年至2020年三季度，億通科技營(yíng)收逐年下滑，2016年超2億元，2017、2018年也超過(guò)了1億元，而2019年和2020年三季度，公司營(yíng)收分別僅為0.99億元、0.61億元，分別同比下滑22.69%和18.55%；對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)僅分別約634萬(wàn)元和781萬(wàn)元，該公司面臨的挑戰(zhàn)不言而喻。

億通科技凈利潤(rùn)（來(lái)源：同花順）

成長(zhǎng)受限轉(zhuǎn)型擱淺

在億通科技諸多項(xiàng)目中，前景較好的是監(jiān)控工程，毛利約為28%。但公司在報(bào)告中也表示，該業(yè)務(wù)主要依靠長(zhǎng)期積累的客戶關(guān)系，承包政府工程項(xiàng)目。在政府采購(gòu)后，公司雖依舊承擔(dān)運(yùn)維任務(wù)，但收入或難免下降。

此外，公司在科技上的"護(hù)城河"或也不夠深。根據(jù)Mordor Intelligence等業(yè)內(nèi)網(wǎng)站顯示，視頻監(jiān)控設(shè)備離不開芯片，目前中國(guó)主要采用DSP芯片，而DVR等關(guān)鍵芯片依舊需要進(jìn)口。這一問(wèn)題也反映到了億通科技產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)上。公司電子設(shè)備制造業(yè)產(chǎn)量從2017年約246萬(wàn)臺(tái)，逐年下滑至2019年159萬(wàn)臺(tái)，而外購(gòu)量在2018年卻顯著增加，達(dá)到約5.6萬(wàn)臺(tái)。

億通科技也曾努力自救，將目光投向當(dāng)前大熱的網(wǎng)絡(luò)教育領(lǐng)域。就在去年5月份，公司擬投入近13億元收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)教育公司華網(wǎng)信息。公司當(dāng)時(shí)稱："通過(guò)收購(gòu)華網(wǎng)信息，可以快速切入教育信息化領(lǐng)域，構(gòu)建教育信息化領(lǐng)域，全方位的行業(yè)應(yīng)用解決方案和應(yīng)用能力"。但圍繞收購(gòu)產(chǎn)生的信息披露、業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題不斷，證監(jiān)會(huì)也曾發(fā)函質(zhì)詢，就在一個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)叫停了收購(gòu)。

對(duì)華網(wǎng)信息的收購(gòu)失敗，堵死了億通科技轉(zhuǎn)型之路，也成為了如今不得不讓渡實(shí)控權(quán)的伏筆。

雅虎財(cái)經(jīng)分析師稱，目前來(lái)看，華米科技和億通科技產(chǎn)品不同，生產(chǎn)線差異較大，億通科技手中的生產(chǎn)設(shè)備對(duì)華米來(lái)說(shuō)并不適用。華米科技入駐后，對(duì)原上市公司或有一番較大改造，很可能重新購(gòu)置設(shè)備，組建流水線。這樣一來(lái)，原上市公司也就成了華米科技生產(chǎn)流程上的一環(huán)，營(yíng)收和利潤(rùn)方面的自主性大幅減弱，財(cái)報(bào)對(duì)經(jīng)營(yíng)狀況的反映或許會(huì)失真，難免引發(fā)投資者疑慮。

《投資者網(wǎng)》就"公司實(shí)控人變更后，預(yù)計(jì)員工隊(duì)伍，研發(fā)團(tuán)隊(duì)有何變化"等相關(guān)問(wèn)題致函億通科技，公司方面只簡(jiǎn)略回答："后續(xù)相關(guān)事宜請(qǐng)關(guān)注公司信息披露。"

關(guān)鍵詞： 億通科技