中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，3月22日，科創(chuàng)板上市委2021年第20次審議會(huì)議結(jié)果顯示，蘇州晶云藥物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶云藥物”）首發(fā)暫緩審議。晶云藥物本次發(fā)行數(shù)量不超過(guò)1,046.317萬(wàn)股，擬募集資金6億元，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。

資料顯示，晶云藥物是一家專(zhuān)注于藥物晶型研發(fā)服務(wù)和晶型技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的創(chuàng)新型企業(yè)，擁有專(zhuān)業(yè)的晶型研發(fā)團(tuán)隊(duì)和豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。公司總部位于蘇州，并在北京、美國(guó)新澤西和加拿大多倫多分別設(shè)立研發(fā)中心。

截至最新招股書(shū)簽署日，晶云藥物股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，單個(gè)股東單獨(dú)或者合計(jì)持有或控制的股份數(shù)量均未超過(guò)公司總股本的30%，且依其持有的股份所享有的表決權(quán)不足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此公司無(wú)控股股東。陳敏華、張炎鋒、Robert Wenslow和王嘉琳為公司的實(shí)際控制人。本次發(fā)行前，上述四人直接或間接合計(jì)控制公司54.3329%的股份。RENREN LIANHE HK、RENREN GIANT HK、UNI-TECH HK分別持有晶云藥物12.2000%、10.6667%、5.5778%股權(quán)，這三家企業(yè)實(shí)際控制人均為陳一舟，陳一舟通過(guò)這三家企業(yè)間接持有晶云藥物合計(jì)10.05%。

晶云藥物本次發(fā)行數(shù)量不超過(guò)1,046.317萬(wàn)股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），且不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的25%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為立信，律師為天元。

晶云藥物擬募集資金6億元，用于創(chuàng)新晶型技術(shù)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金、晶型技術(shù)研發(fā)服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。值得注意的是截至2020年底晶云藥物的總資產(chǎn)為4.22億元，募資金額遠(yuǎn)高于其總資產(chǎn)，其中1.8億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

境外收入占比較高，存匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

招股書(shū)顯示，2017-2019年以及2020年上半年，晶云藥物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為6870.46萬(wàn)元、1.29億元、1.15億元以及4654.07萬(wàn)元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為901.9萬(wàn)元、3661.84萬(wàn)元、3302.61萬(wàn)元以及555.15萬(wàn)元。

晶云藥物主營(yíng)業(yè)務(wù)包括晶型研發(fā)服務(wù)、創(chuàng)新晶型技術(shù)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，以及藥學(xué)研發(fā)服務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司晶型研發(fā)服務(wù)收入分別為5,457.28萬(wàn)元、7,664.92萬(wàn)元、8,668.66萬(wàn)元和4,033.40萬(wàn)元，各期收入規(guī)模不大，公司未來(lái)晶型研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展，將受到整體晶型CRO市場(chǎng)規(guī)模的限制。

報(bào)告期內(nèi)，公司創(chuàng)新晶型技術(shù)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)收入分別為1,400.62萬(wàn)元、4,714.68萬(wàn)元、1,690.32萬(wàn)元和94.46萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為20.42%、36.64%、14.73%和2.05%。報(bào)告期內(nèi)，公司創(chuàng)新晶型技術(shù)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)收入占比整體較低且受個(gè)別項(xiàng)目影響較大。

2017年至2020年1-6月，晶云藥物主營(yíng)業(yè)務(wù)中，境外收入金額分別為4,686.02萬(wàn)元、10,647.56萬(wàn)元、7,352.60萬(wàn)元和2,858.63萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.33%、82.74%、64.09%和62.17%，是公司營(yíng)業(yè)收入的重要來(lái)源。

晶云藥物表示，該等收入使用外幣進(jìn)行結(jié)算，并受人民幣匯率水平變化的影響。人民幣匯率可能受到境內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等綜合因素的影響，存在波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

毛利率超80%，遠(yuǎn)高于同行且波動(dòng)較大

據(jù)招股書(shū)顯示，晶云藥物2017年到2020年上半年綜合毛利率分別是：75.46%、82.69%、74.95、62.82%?？杀裙酒骄?017年到2020年分別為：48.21%、49.17%、49.09%、46.70%。報(bào)告期內(nèi)，晶云藥物的綜合毛利率遠(yuǎn)高于同行可比公司。值得注意的是，期間可比公司綜合毛利率趨于穩(wěn)定，而晶云藥物綜合毛利率卻出現(xiàn)波動(dòng)較大，2018年比2017年綜合毛利率高出7.23%，而此后卻開(kāi)始逐年下降，2019年比2018綜合毛利率低7.84%，2020年上半年已經(jīng)下降到62.82%，比2019年下降了12.13%。

晶云藥物表示，藥明康德、康龍化成、博騰股份為CRO公司，且其擁有晶型研發(fā)類(lèi)業(yè)務(wù)，屬于公司可比同行業(yè)公司。但藥明康德、康龍化成等為綜合型CRO公司，而發(fā)行人為專(zhuān)注于晶型研發(fā)特定領(lǐng)域的CRO公司，業(yè)務(wù)模式與其存在較大差異。具體體現(xiàn)為：綜合CRO具備一體化服務(wù)能力，能夠?yàn)樗幬镅邪l(fā)提供貫通多個(gè)研發(fā)環(huán)節(jié)的服務(wù)，其服務(wù)內(nèi)容更加多樣，客戶群覆蓋更為廣泛，業(yè)務(wù)規(guī)模往往較大。但由于業(yè)務(wù)范圍較廣，綜合CRO服務(wù)商難以集中資源和精力對(duì)各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行深耕，故在某些技術(shù)門(mén)檻較高的細(xì)分領(lǐng)域，技術(shù)專(zhuān)業(yè)化程度較專(zhuān)業(yè)CRO公司有所差距。專(zhuān)業(yè)CRO公司憑借在特定領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，往往可獲得更高的市場(chǎng)溢價(jià)。同時(shí)，因晶型研發(fā)業(yè)務(wù)整體占比較小，藥明康德等公司未單獨(dú)披露該業(yè)務(wù)毛利率情況，故通過(guò)發(fā)行人毛利率與藥明康德、康龍化成、博騰股份等綜合CRO公司整體毛利率進(jìn)行直接比較，針對(duì)性不強(qiáng)。

此外，藥明康德、康龍化成、博德股份同為CRO公司，且其擁有的晶型研發(fā)類(lèi)業(yè)務(wù)，屬于公司可比同行公司。而他們每年的毛利率都基本不超過(guò)40%，只有藥明康德在2017年的毛利率為41.83%。晶云藥物綜合毛利率每年比他們高出25%以上，甚至在2017年與2018年高出35%以上，其中在2018年度中，晶云藥物綜合毛利率比康龍化成高出50.21%。

銷(xiāo)售費(fèi)用率與管理費(fèi)用率明顯高于可比公司均值

晶云藥物的銷(xiāo)售費(fèi)用率波動(dòng)較大且遠(yuǎn)高于同行可比公司均值，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，晶云藥物銷(xiāo)售費(fèi)用發(fā)生額分別為645.03萬(wàn)元、1,469.15萬(wàn)元、973.89萬(wàn)元和342.31萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9.39%、11.42%、8.47%以及7.35%。同期，可比公司均值分別為5.61%、3.59%、3.36%和3.53%，2018年兩者差別3倍之多；對(duì)此公司稱(chēng)主要系公司與合作伙伴推廣開(kāi)發(fā)客戶的業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生較大金額的傭金與商務(wù)服務(wù)費(fèi)用所致。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，晶云藥物管理費(fèi)用的金額分別為1,977.36萬(wàn)元、2,383.75萬(wàn)元、2,494.97萬(wàn)元以及1,338.74萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為28.78%、18.52%、21.69%以及28.76%。

同期，可比公司均值分別為21.31%、13.45%、12.85%和13.56%，晶云藥物管理費(fèi)用率明顯高于可比公司均值。晶云藥物表示，公司管理費(fèi)用率高于可比公司平均水平，主要系公司相對(duì)于可比公司的收入規(guī)模相對(duì)較小，其管理人員職工薪酬以及房租物業(yè)費(fèi)等費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例相對(duì)較高。

銷(xiāo)售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率明顯高于同行，也成為上交所首輪問(wèn)詢的問(wèn)題之一。

子公司創(chuàng)新產(chǎn)品遭諾華起訴

招股說(shuō)明書(shū)披露，晶云藥物子公司科睿思在境外存在1項(xiàng)尚未了結(jié)訴訟，諾華訴包含科睿思在內(nèi)的15位被告提交的關(guān)于沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片的首仿藥申請(qǐng)，尋求商業(yè)生產(chǎn)、使用、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售或進(jìn)口沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片的行為，構(gòu)成對(duì)諾華原研專(zhuān)利的侵權(quán)。

諾華的訴訟請(qǐng)求中包括：頒發(fā)永久禁令，禁止科睿思及其高管、代理、律師、雇員等人員在原研專(zhuān)利到期（含專(zhuān)利延長(zhǎng)期）前于美國(guó)境內(nèi)參與商業(yè)制造、使用、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售，或向美國(guó)進(jìn)口科睿思首仿藥申請(qǐng)項(xiàng)下的產(chǎn)品。

同時(shí)，招股說(shuō)明書(shū)披露，該類(lèi)訴訟屬于新藥批件持有人和專(zhuān)利所有權(quán)人為了延緩首仿藥申請(qǐng)的獲批而進(jìn)行的戰(zhàn)略性訴訟，新藥批件持有人和專(zhuān)利所有權(quán)人提起該類(lèi)訴訟，F(xiàn)DA的首仿藥審批將自動(dòng)中止，除非特定情形發(fā)生（如法院判決不存在侵權(quán)行為或原研專(zhuān)利無(wú)效），否則FDA在30個(gè)月內(nèi)不得批準(zhǔn)首仿藥申請(qǐng)。

對(duì)于此次訴訟的潛在影響，晶云藥物表示，諾華如頒發(fā)永久禁令，則需等到原研專(zhuān)利（含專(zhuān)利延長(zhǎng)期）到期后，科睿思方可在美國(guó)制造、使用、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片。此外，前述禁令針對(duì)的僅為科睿思正在申請(qǐng)的沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片這一個(gè)產(chǎn)品，不影響科睿思在美國(guó)開(kāi)展其他藥品的首仿藥申請(qǐng)及相關(guān)業(yè)務(wù)。因此，發(fā)行人及其下屬子公司在美國(guó)的重要銷(xiāo)售收入還包括晶型研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)，該等服務(wù)業(yè)務(wù)不會(huì)因?yàn)樯鲜鲇谰媒町a(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

上述沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片項(xiàng)目為晶云藥物的創(chuàng)新晶型產(chǎn)品開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，未來(lái)此業(yè)務(wù)開(kāi)展將面臨較大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

收購(gòu)佰榮泰華股權(quán)一事遭重點(diǎn)問(wèn)詢

在上市委會(huì)議上，對(duì)晶云藥物主要提出了兩點(diǎn)問(wèn)詢問(wèn)題。具體來(lái)看，上市委要求晶云藥物結(jié)合公司核心技術(shù)、持續(xù)研發(fā)能力以及與可比公司的技術(shù)優(yōu)劣勢(shì)，說(shuō)明公司有關(guān)科創(chuàng)屬性的信息披露是否符合相關(guān)信息披露要求；此外，公司收購(gòu)佰榮泰華股權(quán)一事也遭到了重點(diǎn)追問(wèn)。

據(jù)了解，2016年6月，晶云藥物以2188.78萬(wàn)元自佰榮泰華股東陳鋼、陳海、王衛(wèi)東、何有文、叢杰處受讓合計(jì)了公司48.753%股權(quán)，但2017年及2018年佰榮泰華經(jīng)營(yíng)均處于虧損狀態(tài)，2019年6月佰榮泰華進(jìn)行了注銷(xiāo)。對(duì)此，上市委要求晶云藥物說(shuō)明在2016年6月收購(gòu)佰榮泰華48.753%股權(quán)時(shí)，是否合理預(yù)計(jì)了佰榮泰華后續(xù)發(fā)展的現(xiàn)金流需求情況，上述收購(gòu)采取股權(quán)受讓而不是向佰榮泰華增資的具體原因，公司對(duì)外投資及投后管理的內(nèi)控與決策制度是否完備和有效。

另外，上市委還要求晶云藥物結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體資金流向和用途，進(jìn)一步說(shuō)明是否存在通過(guò)收購(gòu)佰榮泰華股權(quán)進(jìn)行體外循環(huán)虛增收入或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

上市委現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢問(wèn)題

1、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人核心技術(shù)、持續(xù)研發(fā)能力以及與可比公司的技術(shù)優(yōu)劣勢(shì)，說(shuō)明發(fā)行人有關(guān)科創(chuàng)屬性的信息披露是否符合相關(guān)信息披露要求。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、2016年6月，發(fā)行人以2,188.78萬(wàn)元自佰榮泰華股東陳鋼、陳海、王衛(wèi)東、何有文、叢杰處受讓合計(jì)48.753%股權(quán)，2017及2018年佰榮泰華經(jīng)營(yíng)處于虧損狀態(tài)，2019年6月佰榮泰華注銷(xiāo)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）在2016年6月發(fā)行人收購(gòu)佰榮泰華48.753%股權(quán)時(shí)，是否合理預(yù)計(jì)了佰榮泰華后續(xù)發(fā)展的現(xiàn)金流需求情況，本次收購(gòu)采取股權(quán)受讓而不是向佰榮泰華增資的具體原因，發(fā)行人對(duì)外投資及投后管理的內(nèi)控與決策制度是否完備和有效；

（2）結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體資金流向和用途，進(jìn)一步說(shuō)明是否存在通過(guò)收購(gòu)佰榮泰華股權(quán)進(jìn)行體外循環(huán)虛增收入或替發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞： 藥物 科創(chuàng) IPO 暫緩