香梨股份近期發(fā)布公告稱擬“借款”收購統(tǒng)一石油化工有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一石化”）等公司股權(quán)，入局潤滑油市場，實現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展。此舉引發(fā)證監(jiān)會關(guān)注，下發(fā)問詢函要求香梨股份說明收購統(tǒng)一石化相關(guān)借款資金來源、后續(xù)安排合理性等問題。12月12日，香梨股份回復(fù)問詢函稱，收購資金來源于間接控股股東深圳建信自有資金或自籌資金，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形。

資料顯示，香梨股份以種植和銷售庫爾勒香梨為主營業(yè)務(wù)，2001年12月在上交所上市。業(yè)績上，香梨股份曾連續(xù)10年處于盈虧交替狀態(tài)；自2011年以來，扣非凈利潤持續(xù)虧損，在退市邊緣掙扎；2021年4月，被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“香梨股份”變更為“*ST香梨”。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次收購是自救之舉，石化產(chǎn)業(yè)利潤穩(wěn)定，若收購成功可對香梨股份形成業(yè)績拉動。但也有聲音稱，香梨股份最大的問題在于收購后的整合，其此前也曾涉足多個領(lǐng)域試圖自救，但均以失敗告終，此次并購統(tǒng)一石化未必會非常成功。

借款近14億元收購統(tǒng)一石化

*ST香梨在11月24日就披露擬通過全資子公司上海西力科實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海西力科”）以支付現(xiàn)金的方式向泰登投資、威寧貿(mào)易和霍氏集團(tuán)收購其分別持有的統(tǒng)一石化92.21％股權(quán)、5.04％股權(quán)和2.75％股權(quán)。同時，以支付現(xiàn)金的方式向威寧貿(mào)易收購其持有的統(tǒng)一（陜西）石油化工有限公司（以下簡稱“陜西統(tǒng)一”）25％股權(quán)及統(tǒng)一（無錫）石油制品有限公司（以下簡稱“無錫統(tǒng)一”）25％股權(quán)。

據(jù)公告，交易完成后，*ST香梨將通過上海西力科取得統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一和無錫統(tǒng)一100％股權(quán)。本次交易整體作價13.98億元?；蚴艽讼⒂绊?，11月25日，*ST香梨開盤漲停。

據(jù)財報數(shù)據(jù)，截至2021年9月30日，*ST香梨的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅有483.34萬元，與收購價13.98億元相差甚遠(yuǎn)。為籌措收購資金，*ST香梨選擇了借錢，“通過股東借款、向銀行申請并購貸款等方式籌集交易價款，并按照約定進(jìn)行支付?！?/p>

根據(jù)公告，*ST香梨向間接控股股東深圳市建信投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳建信”）申請不超過6.5億元的借款，并將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起3年，借款利率為8%每年。

同時，*ST香梨還披露子公司上海西力科擬向金融機(jī)構(gòu)申請8.39億元并購貸款，貸款期限不超過7年。*ST香梨方面已與有關(guān)銀行進(jìn)行并購貸款申請洽談，并購貸款報價利率區(qū)間為5%-6%。貸款合同生效后，*ST香梨應(yīng)為上海西力科償還并購貸款本息的義務(wù)提供連帶責(zé)任保證；交易標(biāo)的過戶后，統(tǒng)一石化應(yīng)為上海西力科提供連帶責(zé)任保證。

值得注意的是，收購?fù)瓿珊螅?ST香梨的負(fù)債將大幅增長。據(jù)公告，交易完成后，*ST香梨2021年6月末的資產(chǎn)負(fù)債率將上升至88.87%，流動負(fù)債高達(dá)18.49億元，財務(wù)負(fù)擔(dān)較重。

此次收購引起了證監(jiān)會關(guān)注。12月7日，*ST香梨收到證監(jiān)會問詢函，要求其說明標(biāo)的資產(chǎn)（統(tǒng)一石化）相關(guān)業(yè)績情況及在原材料及產(chǎn)品價格波動較大的情況下，公司如何保證未來利潤穩(wěn)步增長；說明其間接控股股東深圳建信提供借款的資金來源，是否涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他結(jié)構(gòu)化安排等。

12月12日，*ST香梨回復(fù)問詢函稱，收購資金來源于間接控股股東深圳建信自有資金或自籌資金，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押或結(jié)構(gòu)化安排等情形。此外，*ST香梨還稱其及統(tǒng)一石化未來的自由現(xiàn)金流可以覆蓋本次新增借款的還本付息要求，且本次新增借款不會導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)虧損。

12月13日，針對此次交易的相關(guān)細(xì)節(jié)及借款產(chǎn)生的后續(xù)影響和償還情況，新京報記者致電*ST香梨證券部，截至發(fā)稿，無人接聽。

收購背后實為自保之舉

借款近14億元完成并購，*ST香梨下血本的背后無非是為了避免退市，實現(xiàn)保殼自救。

因2020年凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，根據(jù)上市公司相關(guān)規(guī)則，*ST香梨自今年4月28日起實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“香梨股份”變更為“*ST香梨”。

實際上，業(yè)績的慘淡不只是2020年。自2011年起，*ST香梨的業(yè)績長期處于波動狀態(tài)，凈利潤盈虧交替長達(dá)10年之久，而扣非凈利潤也自2011年起持續(xù)為負(fù)值。2016年-2020年，*ST香梨的營收分別為6803.2萬元、6531.85萬元、4255.56萬元、2202.94萬元、1.19億元，凈利潤分別為-585.09萬元、507.7萬元、452.78萬元、-772.44萬元、445.46萬元，扣非凈利潤分別為-683.79萬元、-781.9萬元、-1164.04萬元、-947.13萬元、-744.6萬元。

2021年上半年，*ST香梨實現(xiàn)營收8655.97萬元，同比增長589.37%；實現(xiàn)凈利潤-370.13萬元，扣非凈利潤為-413.96萬元。今年前三季度，*ST香梨凈利潤虧損720.32萬元，扣非凈利潤為-768.27萬元。

連續(xù)虧損的業(yè)績讓*ST香梨不斷尋找自救辦法。資料顯示，*ST香梨近年來先后在果品深加工、勘探以及房地產(chǎn)等領(lǐng)域發(fā)展，但均收效甚微，2018年還曾試圖與肉類加工企業(yè)眾品食品聯(lián)姻，最終也以失敗告終。

營銷專家路勝貞對新京報記者表示，*ST香梨處于退市邊緣，拉動*ST香梨業(yè)績回升，避免在披星戴帽后的最后一年滑向退市的境地，采取資本運(yùn)作的方式是預(yù)料之中的自救措施。

并購統(tǒng)一石化能否實現(xiàn)自救？

*ST香梨在公告中表示，此次收購?fù)瓿珊螅緦嵭须p主業(yè)經(jīng)營，增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高，能進(jìn)一步促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，提升自身的抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

公告顯示，此次*ST香梨收購的統(tǒng)一石化是一家服務(wù)于中國本土市場的潤滑油制造商，其在汽車用油、摩托車用油等領(lǐng)域為客戶提供潤滑及養(yǎng)護(hù)方案。目前統(tǒng)一石化自建及租用的潤滑油、潤滑脂產(chǎn)品年產(chǎn)能約30萬噸，防凍液生產(chǎn)能力達(dá)3.9萬噸。此外，無錫統(tǒng)一和陜西統(tǒng)一2家公司的主營業(yè)務(wù)也主要為生產(chǎn)和批發(fā)潤滑油、潤滑脂、不凍液、剎車油等，屬石油化工類企業(yè)。

從業(yè)績來看，2019年-2020年及2021年1-6月，統(tǒng)一石化營業(yè)收入分別為22.22億元、21.44億元和13.47億元，實現(xiàn)凈利潤-1100.35萬元、1.31億元和-4.49億元，扣除商譽(yù)減值影響后的凈利潤分別為5707.63萬元、1.34億元和6865.6萬元。在本次交易中，統(tǒng)一石化承諾，2021年-2023年，統(tǒng)一石化的業(yè)績分別不低于1.41億元、2.13億元、2.45億元。

雙主業(yè)發(fā)展能否拯救*ST香梨？路勝貞認(rèn)為，這次收購成功率會很高，如果收購成功，將會拉動*ST香梨的基本面，對*ST香梨形成產(chǎn)業(yè)上的互補(bǔ)和業(yè)績上的拉動?！稗r(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資大，利潤低，回報周期長，盈利不易，單一的特色產(chǎn)業(yè)會讓*ST香梨的經(jīng)營長期處于高壓力狀態(tài)下。而石化產(chǎn)業(yè)屬于利潤穩(wěn)健的行業(yè)，消費穩(wěn)定，會極大地補(bǔ)血*ST香梨?！?/p>

但也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，*ST香梨此前先后涉足多領(lǐng)域想要自救，但均未把企業(yè)帶出困境，對統(tǒng)一石化的整合未必會非常成功。*ST香梨也坦言，與統(tǒng)一石化仍需要在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度、文化認(rèn)同等方面進(jìn)行整合。整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達(dá)到預(yù)期效果，甚至可能會對上市公司乃至統(tǒng)一石化原有業(yè)務(wù)的運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

新京報記者劉歡

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