作者|徐墨

編輯|陳鑫鑫

(相關(guān)資料圖)

又一家上市公司在籌劃“A拆A”上市。

上交所公告顯示，11月23日，北京天瑪智控科技股份有限公司（下稱“天瑪智控”）將接受上會(huì)審核，闖關(guān)科創(chuàng)板。天瑪智控本次IPO屬于“A拆A”上市，即天地科技(600582.SH)擬分拆子公司天瑪智控至科創(chuàng)板上市。

招股書(shū)顯示，天瑪智控從事煤礦無(wú)人化智能開(kāi)采控制技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

天瑪智控與控股股東天地科技、間接控股股東中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司（下稱“中國(guó)煤科”）之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密，關(guān)聯(lián)交易頻繁。對(duì)此，上交所在兩輪問(wèn)詢中反復(fù)要求其論證獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事項(xiàng)。

業(yè)務(wù)依賴大股東且存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑

招股書(shū)顯示，截至2022年11月16日，天瑪智控的控股股東為天地科技，天地科技持有該公司68%的股份；間接控股股東為中國(guó)煤科，中國(guó)煤科通過(guò)子公司天地科技，間接控制天瑪智控68%的股權(quán)。

然而，天瑪智控與天地科技、中國(guó)煤科之間的業(yè)務(wù)關(guān)系十分密切，天瑪智控經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性存疑。

首先，品牌商標(biāo)方面，中國(guó)煤科將其持有的若干注冊(cè)商標(biāo)許可給天瑪智控及其子公司使用。這一做法引起了上交所的關(guān)注，在兩輪問(wèn)詢中，上交所均問(wèn)及上述情形。據(jù)第一輪問(wèn)詢回復(fù)，天瑪智控存在將“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等被授權(quán)商標(biāo)用于媒體宣傳、子公司名稱、產(chǎn)品及產(chǎn)品包裝和日常辦公場(chǎng)所的情形。

2019—2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），天瑪智控使用中國(guó)煤科授權(quán)商標(biāo)產(chǎn)品及服務(wù)產(chǎn)生的收入分別為6.21億元、11.59億元、15.48億元、9.24億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均為100%。

對(duì)此，在第二輪問(wèn)詢中，天瑪智控也明確表示，使用上述被授權(quán)商標(biāo)可以提升該公司的品牌形象，對(duì)該公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)具有一定促進(jìn)作用，但被授權(quán)商標(biāo)產(chǎn)品的銷售對(duì)相關(guān)商標(biāo)沒(méi)有依賴性。

天瑪智控稱使用授權(quán)商標(biāo)可以提升品牌形象從而促進(jìn)銷售，而后又說(shuō)被授權(quán)商標(biāo)產(chǎn)品對(duì)商標(biāo)沒(méi)有依賴性，該解釋前后存在矛盾，略顯牽強(qiáng)。

其次，天瑪智控與中國(guó)煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，其客戶開(kāi)發(fā)上或頗為依賴中國(guó)煤科及天地科技。

招股書(shū)顯示，天瑪智控從事煤礦無(wú)人化智能開(kāi)采控制技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，其三大主要產(chǎn)品（SAM系統(tǒng)、SAC系統(tǒng)及SAP系統(tǒng)）聚焦在智能采煤這一業(yè)務(wù)場(chǎng)景。

而中國(guó)煤科、天地科技的產(chǎn)品包括采煤機(jī)、刮板輸送機(jī)、液壓支架、連采機(jī)和膠帶運(yùn)輸機(jī)等。據(jù)第二輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，天瑪智控的產(chǎn)品可以與中國(guó)煤科、天地科技的產(chǎn)品共同配合使用，完成煤礦智能化開(kāi)采任務(wù)。因此，從產(chǎn)品應(yīng)用場(chǎng)景角度來(lái)看，天瑪智控的產(chǎn)品與中國(guó)煤科、天地科技具有適配性，聯(lián)系相對(duì)緊密。

或因如此，天瑪智控與中國(guó)煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，包括國(guó)家能源集團(tuán)、中煤集團(tuán)、山東能源集團(tuán)、陜煤集團(tuán)。2019—2022年上半年，天瑪智控向上述四名共同客戶提供的產(chǎn)品及服務(wù)收入占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為64.56%、55.17%、49.43%、48.38%，占比雖逐年下滑但仍較高。

而彼此業(yè)務(wù)聯(lián)系密切，互相交織，也容易產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

時(shí)代商學(xué)院梳理資料發(fā)現(xiàn)，中國(guó)煤科及天地科技業(yè)務(wù)板塊眾多，但多數(shù)與煤礦開(kāi)采有關(guān)，天馬智控的“煤礦無(wú)人化智能開(kāi)采控制技術(shù)和裝備業(yè)務(wù)”可能與其他兄弟企業(yè)業(yè)務(wù)類似，存在實(shí)質(zhì)上競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。

關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》（2020年6月）顯示，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的“同業(yè)”是指競(jìng)爭(zhēng)方從事與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。核查認(rèn)定該相同或相似的業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人構(gòu)成“競(jìng)爭(zhēng)”時(shí)，應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、商標(biāo)商號(hào)、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，是否有利益沖突，是否在同一市場(chǎng)范圍內(nèi)銷售等，論證是否與發(fā)行人構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)。

科創(chuàng)板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則未對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。不過(guò)，上交所在兩輪問(wèn)詢中均要求天瑪智控按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合中國(guó)煤科、天地科技?xì)v史沿革、資產(chǎn)、人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突，是否在同一市場(chǎng)范圍內(nèi)銷售等，論證中國(guó)煤科、天地科技是否與天瑪智控構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)此，天瑪智控表示：“公司與中國(guó)煤科、天地科技及其下屬子公司不存在相同、類似業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況?！钡辖凰J(rèn)為，不能簡(jiǎn)單以細(xì)分產(chǎn)品不同等認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

可見(jiàn)，天馬智控的解釋似乎難以消除外界的疑惑，天地科技、中國(guó)煤科與天瑪智控的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑仍然較大。

各類關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性存疑

天瑪智控不僅在商標(biāo)、產(chǎn)品、客戶資源等方面與中國(guó)煤科、天地科技聯(lián)系緊密，還與他們存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，以及資金拆借、代收代付政府補(bǔ)助等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

招股書(shū)顯示，2021年，中國(guó)煤科（含下屬單位）是天瑪智控的第五大客戶，天瑪智控對(duì)其銷售金額達(dá)6590.83萬(wàn)元。這里所指的中國(guó)煤科包括山西天地王坡煤業(yè)有限公司、中煤科工集團(tuán)國(guó)際工程有限公司、中煤科工集團(tuán)智能礦山有限公司、天地科技、中煤科工金融租賃股份有限公司等合計(jì)16家主體。

其中，天地科技既是天瑪智控的客戶，又是其供應(yīng)商。2019—2022年上半年，天瑪智控對(duì)天地科技關(guān)聯(lián)銷售金額分別為374.03萬(wàn)元、180.13萬(wàn)元、953.86萬(wàn)元、608.7萬(wàn)元。同期，該公司向天地科技關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為23.83萬(wàn)元、72.68萬(wàn)元、0元、0元。

除了天地科技，報(bào)告期內(nèi)天瑪智控還對(duì)關(guān)聯(lián)方中煤科工集團(tuán)智能礦山有限公司、山東能源重裝集團(tuán)天瑪電液控制裝備工程有限公司等9家公司也發(fā)生既采購(gòu)、又銷售的情況。對(duì)此，上交所在第一輪問(wèn)詢中要求天瑪智控說(shuō)明“既向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)、又向關(guān)聯(lián)方銷售的原因”。

天瑪智控解釋稱，這主要是因?yàn)楣緸闈M足自身生產(chǎn)和客戶的需求，向部分具有專業(yè)服務(wù)或生產(chǎn)制造能力的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)相應(yīng)服務(wù)或配套產(chǎn)品，并向部分具有智能礦山工程總承包和場(chǎng)景級(jí)系統(tǒng)集成的關(guān)聯(lián)方銷售SAC、SAM、SAP系統(tǒng)產(chǎn)品，不存在向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售同種產(chǎn)品的情況。

但對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的必要性，天馬智控并未作過(guò)多解釋。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格也未與非關(guān)聯(lián)方仔細(xì)比較，僅簡(jiǎn)單稱“關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允”。

資金拆借方面，2019—2021年，天瑪智控每年皆向天地科技借款2000萬(wàn)元，合計(jì)6000萬(wàn)元。

對(duì)此，天瑪智控在招股書(shū)中表示，公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，與天地科技簽署內(nèi)部借款協(xié)議，參照同期市場(chǎng)利率或天地科技統(tǒng)借統(tǒng)還利率計(jì)算利息，定價(jià)公允。

因此，天瑪智控還存在向天地科技支付利息的情況。2019—2021年，天瑪智控向天地科技支付的利息分別為77.11萬(wàn)元、125.52萬(wàn)元、94.2萬(wàn)元。

此外，報(bào)告期內(nèi)，天瑪智控還通過(guò)天地科技代收中央預(yù)算內(nèi)資金3008萬(wàn)元。

不僅如此，報(bào)告期內(nèi)，天瑪智控與關(guān)聯(lián)方還存在代收代付政府補(bǔ)助、獎(jiǎng)勵(lì)款等情況，比如天地科技代收政府補(bǔ)助，而后轉(zhuǎn)付給天瑪智控；天瑪智控代收政府補(bǔ)助后轉(zhuǎn)付給煤炭科學(xué)研究總院等。具體如圖表4所示。

結(jié)合上述情形，天瑪智控與中國(guó)煤科、天地科技之間各類關(guān)聯(lián)交易頻繁，該公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性存疑。

關(guān)鍵詞： 天瑪智控