近日，極兔速遞環(huán)球有限公司向港交所遞交了招股書，作為一家在三年左右時間內(nèi)快速崛起的快遞企業(yè)，東南亞市場占有率第一，中國市場占有率第五的成績不可謂不驚艷，也為2021年京東物流、滿幫集團、順豐同城等多家快遞物流企業(yè)扎堆上市潮后沉寂許久的快遞業(yè)帶來了新的資本市場變數(shù)。

隨著近年來全球各國對個人信息保護合規(guī)監(jiān)管力度的提升，作為需要接觸大量C端用戶地址、聯(lián)系方式等個人信息的快遞行業(yè)，極兔速遞在招股書中亦就個人信息保護、數(shù)據(jù)安全等風險因素與合規(guī)管理措施情況進行了介紹——相關(guān)信息的披露在近年來近乎所有涉及個人信息的企業(yè)上市招股書中已成定例。

(相關(guān)資料圖)

值得注意的是，雖然極兔在招股書中表示“并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數(shù)據(jù)遺失的情況”，在黑貓投訴等平臺，依然存在著針對極兔的個人信息爭議；此外，作為經(jīng)營范圍遍及中國、印度尼西亞、泰國、菲律賓等多個國家的快遞企業(yè)，如何保證滿足不同國家的合規(guī)要求，應(yīng)對國際業(yè)務(wù)開展過程中動態(tài)變化的合規(guī)環(huán)境，亦是極兔進一步擴張中值得關(guān)注的焦點問題。

“卷王”狂奔三年沖刺上市

6月16日，在摩根士丹利、美銀和中金公司的聯(lián)席保薦下，極兔速遞環(huán)球有限公司（下稱“極兔速遞”）正式向港交所遞交上市申請書。其計劃募集5-10億美元，用于拓寬物流網(wǎng)絡(luò)、升級物流基礎(chǔ)設(shè)施、開拓新市場及擴大服務(wù)范圍和研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新。

據(jù)招股書顯示，極兔速遞是一家全球物流服務(wù)提供商，其快遞業(yè)務(wù)在東南亞處于領(lǐng)先地位，在中國也具有競爭力，且不斷擴展至拉丁美洲及中東，服務(wù)跨越13個國家。

圖片來源：極兔速遞招股書

據(jù)弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)報告，極兔速遞為2022年東南亞排名第一的快遞運營商，市場份額為22.5%。其在2020年進入國內(nèi)快遞市場，去年共處理境內(nèi)包裹超一千兩百萬件，按包裹量計算的市場份額達到10.9%。此外，極兔速遞還是亞洲首家進駐沙特阿拉伯、阿聯(lián)酋、墨西哥、巴西和埃及的成規(guī)?？爝f運營商，能夠為合作的電商平臺拓展新市場時提供支持。

值得注意的是，極兔速遞在招股書中提及了一系列可能對業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響的重大風險因素，其中特別指出“我們收集、處理及使用數(shù)據(jù)，其中部分包含個人資料。任何隱私或數(shù)據(jù)安全漏洞均可能損害我們的聲譽及品牌，并嚴重損害我們的業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績”這一與數(shù)據(jù)安全及隱私相關(guān)的風險。

清律律師事務(wù)所首席合伙人熊定中在接受南方財經(jīng)全媒體記者采訪時表示，快遞行業(yè)比較特殊的情況是在日常經(jīng)營中會處理較多的敏感信息如家庭地址信息等，能否處理好敏感信息與個人的隱私安全息息相關(guān)。

然而，處理好敏感信息對于快遞企業(yè)來說并非易事。其一，其在日常運營中可以獲得大量機密資料。每份運單均包含一個包裹的寄件人及收件人的姓名、地址、電話號碼及其他聯(lián)系資料，而包裹的內(nèi)容也可能泄露機密資料。其二，在單個包裹通過網(wǎng)絡(luò)攬件到送貨這一過程中，有大量人員處理包裹并接觸相關(guān)機密資料。盡管已經(jīng)采取安全政策及措施，但仍無法防止其中部分人員可能盜用機密資料。

西南政法大學(xué)民商法學(xué)院（知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院）教授曹偉也認為，快遞行業(yè)應(yīng)當高度重視個人信息保護，避免將個人信息直接以文字等能夠輕易被識別的方式記載在快遞上。

對此，極兔速遞亦在招股書中進行了說明。據(jù)其介紹，公司已實施數(shù)據(jù)安全管理規(guī)程，載列了包括收集、傳輸、儲存、分享、銷毀、備份及恢復(fù)數(shù)據(jù)等有關(guān)數(shù)據(jù)相關(guān)操作的政策。其還設(shè)有一支專門的數(shù)據(jù)安全團隊以制定及實施有關(guān)數(shù)據(jù)安全管理的程序，涉及客戶隱私保護、數(shù)據(jù)分類、監(jiān)控、應(yīng)急響應(yīng)及第三方管理機制。

個人隱私保護與跨境信息傳輸雙生難題

值得注意的是，在黑貓投訴平臺上，亦有存在數(shù)個關(guān)于極兔快遞與個人信息相關(guān)的投訴內(nèi)容。有用戶投訴稱，懷疑極兔快遞員盜用個人信息用于寄送刷單快遞，亦有用戶稱在購買商品使用極兔快遞后，收到標記為極兔快遞的電話詢問是否貸款、買房。

對于極兔速遞乃至整體快遞行業(yè)而言，如何進一步保護好消費者的個人隱私始終是一個難以繞開的考題。

曹偉指出，快遞行業(yè)可以利用脫離敏感等新技術(shù)，將個人信息以虛擬號等方式進行隱藏，以保障個人信息在快遞流通過程中僅能夠被用于機器識別并進行派送，避免其他個人較為簡單直觀的獲取到客戶的個人信息。

2月份開始實施的新國標《快遞電子運單》（GB/T 41833-2022）設(shè)立了專門章節(jié)，強化個人信息保護內(nèi)容。具體包括：一是禁止顯示完整的個人信息?？爝f企業(yè)、電子商務(wù)經(jīng)營主體等應(yīng)采取措施，避免在電子運單上顯示完整的收寄件人個人信息。二是推薦對個人信息進行全加密處理?？爝f企業(yè)、電子商務(wù)經(jīng)營主體等宜采用射頻識別、手機虛擬安全號、電子紙等技術(shù)手段，對快遞電子運單上的個人信息進行全加密處理。三是規(guī)范個人信息相關(guān)內(nèi)容的讀取權(quán)限?？爝f電子運單上隱藏的、加密的信息內(nèi)容，僅限于快遞企業(yè)及其授權(quán)的第三方、相關(guān)管理部門，使用相關(guān)設(shè)備合法讀取。

熊定中認為，在未來，快遞企業(yè)需要進一步明確收集的數(shù)據(jù)的用途以及保存方式，以及后續(xù)變更使用目的時的告知方式，這是數(shù)據(jù)持有企業(yè)需要重點關(guān)注的容易發(fā)生數(shù)據(jù)泄露的環(huán)節(jié)。

旨在符合行業(yè)標準及最佳實踐，極兔速遞稱已制定內(nèi)部政策及程序。其采取的若干措施包括：一是建立管治框架，確保高級管理層有權(quán)解決任何隱私問題。二是制定數(shù)據(jù)合法傳輸及保護個人信息安全的程序，規(guī)限集團內(nèi)部的數(shù)據(jù)傳輸。三是實施國際信息安全及數(shù)據(jù)隱私標準，根據(jù)定期安全影響評估更新政策及業(yè)務(wù)流程。四是確保在發(fā)生數(shù)據(jù)泄露事件時保護客戶的個人數(shù)據(jù)并通知客戶。

“于往績記錄期間，我們并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數(shù)據(jù)遺失的情況?！睒O兔速遞在招股書中如是說。

不僅如此，極兔速遞在厚植全球市場時，還面臨著國際標準不一與跨境數(shù)據(jù)傳輸合規(guī)的難題。

熊定中指出，當快遞企業(yè)開展多國業(yè)務(wù)時，跨境運輸物流需要謹慎應(yīng)對的最大合規(guī)要點是數(shù)據(jù)出境以及各個國家對個人信息與數(shù)據(jù)保護的標準和水平不一致的問題，需要與所在國家的監(jiān)管機構(gòu)探尋一個穩(wěn)定長期有效的數(shù)據(jù)出入境途徑。

極兔速遞在風險因素中也提到“遵守有關(guān)網(wǎng)絡(luò)安全、信息安全、隱私及數(shù)據(jù)保護的不斷發(fā)展的法律及法規(guī)以及其他相關(guān)法律及規(guī)定可能成本高昂，并可能迫使我們對業(yè)務(wù)作出不利改變。其中許多法律及法規(guī)可能會發(fā)生變化及不確定的詮釋，而任何未能或被認為未能遵守該等法律及法規(guī)均可能導(dǎo)致負面宣傳、法律訴訟、運營暫?；蛑袛唷⑦\營成本增加或以其他方式損害我們的業(yè)務(wù)?！?/p>

針對這一問題，曹偉建議，一方面要通過立法手段，提高快遞行業(yè)對個人信息保護的標準，形成引領(lǐng)和示范，進一步在這個領(lǐng)域中申請具有自主知識產(chǎn)權(quán)的標準必要專利；另一方面要加強我國海關(guān)就跨國快遞對個人信息保護情況的審查力度，通過強執(zhí)法的方式優(yōu)化提高快遞行業(yè)的個人信息保護水平。

2022年9月1日生效《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》指出，數(shù)據(jù)處理人員應(yīng)按照此辦法處理或輸出超過若干容量門檻的個人信息，在向境外轉(zhuǎn)移任何個人信息之前應(yīng)申請網(wǎng)信辦發(fā)布的安全評估，其同樣適用于轉(zhuǎn)移重要數(shù)據(jù)到中國境外。

對此，極兔速遞表示已完成自我評估并確認無須申請安全評估辦法下的安全評估，公司的其他相關(guān)實體也均不從事任何會觸發(fā)網(wǎng)信辦安全評估申請的個人信息或重要數(shù)據(jù)的跨境傳輸。然而，極兔速遞也在招股書中指出，“發(fā)布的安全評估辦法在釋義及應(yīng)用方面存在不確定性，假設(shè)監(jiān)管機構(gòu)將我們的若干活動視為跨境數(shù)據(jù)傳輸，我們將遵守相關(guān)規(guī)定”，可見相關(guān)政策文件的變動將對其產(chǎn)生不確定性影響。

隨著個人信息保護、數(shù)據(jù)安全愈加受到監(jiān)管與社會關(guān)注，上市企業(yè)在招股書中對相關(guān)合規(guī)內(nèi)容的披露愈加完善，還需要從更多的角度結(jié)合自身業(yè)務(wù)披露合規(guī)情況，以滿足市場知曉相關(guān)合規(guī)信息的需求。

曹偉認為，未來企業(yè)要加強內(nèi)部團隊構(gòu)建，注重員工合規(guī)培訓(xùn)以及業(yè)務(wù)宣傳，同時及時跟進客戶的反饋。尤其重視客戶的體驗和投訴，從中吸取經(jīng)驗以加強合規(guī)建設(shè)，將持續(xù)的跟蹤、優(yōu)化、整改情況結(jié)合到企業(yè)自身業(yè)務(wù)的合規(guī)事務(wù)中一并予以披露。

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