醫(yī)藥領域的反腐風暴，已經(jīng)在IPO市場掀起波瀾。

近日，上海證券交易所(簡稱“上交所”)、北京證券交易所(簡稱“北交所”)“不約而同”地針對醫(yī)藥IPO銷售推廣，向中介機構提出四大核查要點。

據(jù)澎湃新聞記者了解，在最新的《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》中，上交所圍繞“醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動”向中介機構提出四大關注要點，要求中介機構對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內控有效性、關聯(lián)關系以及交易公允性等進行核查。

(資料圖)

較為罕見的是，北交所最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》也在案例分享中提及，某醫(yī)藥企業(yè)因公司推廣費核查不充分而撤回申報的案例，同樣提出四大關注要點，并表示重點關注中介機構是否通過函證及訪談等手段，取得終端客戶及相關主體關于是否存在商業(yè)賄賂方面的確認；是否通過中國裁判文書網(wǎng)等公開渠道，查詢發(fā)行人是否涉及通過商業(yè)賄賂獲取客戶訂單的情形。

兩份分別來自上交所、北交所的《發(fā)行上市審核動態(tài)》經(jīng)投行人士確認屬實。

除了兩份內部文件，7月28日，紀檢監(jiān)察機關配合開展全國醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，要以監(jiān)督的外部推力激發(fā)履行主體責任的內生動力，深入開展醫(yī)藥行業(yè)全領域、全鏈條、全覆蓋的系統(tǒng)治理。

該消息發(fā)布后第一個交易，也就是7月31日，A股醫(yī)藥板塊大跌，8月1日板塊調整仍在繼續(xù)。業(yè)內普遍認為板塊走勢與醫(yī)藥領域的反腐消息有關。

不過從發(fā)行上市審核動態(tài)來看，一位知情人士向澎湃新聞透露，去年底開始，監(jiān)管就在嚴查醫(yī)藥IPO項目的銷售費用。

上交所：開展銷售推廣活動，中介機構應當關注四大要點

醫(yī)療企業(yè)銷售費用占營業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規(guī)性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

近期，上交所向保薦機構下發(fā)了最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》 2023年第四期(總第17期)，在問題解答環(huán)節(jié)，單列出“醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動關注問題”，并表示對于已實現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，在開展銷售推廣活動方面，中介機構應當重點關注四大要點。

一是各類推廣活動開展的合法合規(guī)性。比如，推廣服務商是否具有合法的經(jīng)營資質，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理 辦法(試行)》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進行備案；發(fā)行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經(jīng)核查的結論依據(jù)。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。比如，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；發(fā)行人是否嚴格執(zhí)行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發(fā)票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；發(fā)行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關內控制度的有效性。比如，對于第三方承擔推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務商的選取標準，相關定價機制、考核機制、結算機制、終端銷售管理等制度的設計與執(zhí)行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷售部門的權責劃分是否清晰；對于發(fā)行人自身開展推廣活動的情形，發(fā)行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規(guī)范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經(jīng)銷商、推廣服務商同發(fā)行人及其關聯(lián)方的關聯(lián)關系及交易公允性。比如，關注主要經(jīng)銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務，銷售規(guī)模變化是否異常；關注經(jīng)銷商或推廣服務商與發(fā)行人及其主要關聯(lián)方或前員工是否存在關聯(lián)關系，關聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所表示，保薦人、律師、會計師應當結合以上關注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內控有效性、關聯(lián)關系以及交易公允性等進行核查，發(fā)表明確意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中進行充分披露。

北交所：披露兩則因推廣費撤回案例，提出嚴查其商業(yè)合理性

值得關注的是，除上交所外，日前，北交所在最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第2期(總第6期)中，分享了兩起因公司推廣費核查不充分撤回IPO申報的案例。

監(jiān)管部門在審核中發(fā)現(xiàn)，中介機構在盡職調查工作底稿中無支持性證據(jù)，而且在異常推廣商的核查不充分。比如，推廣活動缺乏學術推廣會議申請表、簽到表、 現(xiàn)場照片、會議資料、調研報告等；公司的實際控制人與關鍵推廣商存在個人資金往來情況，保薦機構未說明相關資金往來的合理性。

因此，關于醫(yī)藥企業(yè)推廣銷售模式下推廣費的商業(yè)合理性，是否滿足依法規(guī)范經(jīng)營的發(fā)行上市條件，北交所表示，審核中重點關注四個方面。

一是，內部控制制度是否健全有效。發(fā)行人在推廣商選取標準、審批流程、服務內容、費用標準、費用支付等方面制度是否健全有效，防止商業(yè)賄賂相關制度設計及執(zhí)行是否存在重大缺陷，是否存在通過虛增銷售人員差旅費、通過推廣商虛擬事項等方式套取資金體外使用的情形。

二是，異常推廣商相關業(yè)務發(fā)生是否真實合理。針對關聯(lián)方及前員工等設立的推廣商、主要服務發(fā)行人的推廣商等異常推廣商，重點關注中介機構是否實地走訪查看相關推廣商，推廣商是否具備學術推廣的資質，是否具備適當?shù)穆募s能力，推廣商與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務的商業(yè)合理性等。

三是，是否通過資金流水核查有效排除異常資金往來情形。重點關注發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要銷售人員及其他主要關聯(lián)方的資金流水，是否與推廣商、客戶及其他供應商等利益相關方發(fā)生資金往來，異常推廣商是否與發(fā)行人客戶及其他供應商等利益相關方發(fā)生資金往來，相關主體的資金流水是否存在大額取現(xiàn)等異常行為。

第四，是否充分獲取相關外部證據(jù)。重點關注中介機構是否通過函證及訪談等手段，取得終端客戶及相關主體關于是否存在商業(yè)賄賂方面的確認；是否通過中國裁判文書網(wǎng)等公開渠道，查詢發(fā)行人是否涉及通過商業(yè)賄賂獲取客戶訂單的情形。

去年底開始多個醫(yī)藥IPO項目受影響

公開資料顯示，醫(yī)藥企業(yè)銷售費用，往往占據(jù)營業(yè)收入一半以上，因此，醫(yī)藥企業(yè)IPO在審核時，畸高且合理性存疑的銷售費用，尤其是可能暗藏商業(yè)賄賂的推廣費等，一直是監(jiān)管部門從嚴審核，重點問詢的問題。

“涉及醫(yī)藥項目的IPO，去年底開始，推廣費都會被重點問詢?！币晃恢槿耸肯蚺炫刃侣勍嘎?，也就是從去年底開始，監(jiān)管就在嚴查醫(yī)藥公司的銷售費用。

澎湃新聞注意到，證監(jiān)會去年底開始多次“點名”IPO藥企市場推廣費問題。

最早在2022年10月，成都倍特藥業(yè)股份有限公司(簡稱“倍特藥業(yè)”)因在IPO過程中，存在部分業(yè)務推廣費原始憑證異常，部分銷售推廣活動未真實開展，業(yè)務推廣費相關內部控制不健全等諸多問題，被證監(jiān)會采取出具警示函監(jiān)管措施，保薦機構華泰聯(lián)合證券以及保薦代表人丁明明、鄭明欣也因未勤勉盡責履行相關職責，被證監(jiān)會采取出具警示函監(jiān)管措施。

2022年11月，監(jiān)管再次點名浙江野風藥業(yè)股份有限公司(簡稱“野風藥業(yè)”)IPO項目。深交所向安信證券及保薦代表人于右杰、王志超下發(fā)監(jiān)管函，兩項違規(guī)行為中的其一，是“對發(fā)行人市場推廣費的結算依據(jù)、實際控制人資金流水等事項核查不到位”。

今年，河北一品制藥股份有限公司(簡稱“一品制藥”)上會時，首先被要求說明的就是推廣服務問題，說明推廣服務會議召開次數(shù)較多的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征；說明推廣服務費占比較高的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂、虛開發(fā)票、利益輸送等情形；并要求一品制藥就推廣服務費問題進一步落實。然而在4月落實回復后，一品制藥IPO“卡”在注冊環(huán)節(jié)，至今未能提交注冊，獲得批文。

此外，多家擬上市的藥企也曾因營銷費用引來爭議。

今年4月，擬深市主板上市的江蘇知原藥業(yè)股份有限公司，公司負責市場推廣的全資子公司朗潤醫(yī)藥，就曾被稅務部門認定虛開發(fā)票而受到行政處罰。不久前，擬科創(chuàng)板上市的長風藥業(yè)股份有限公司，在招股書“市場推廣費”一欄中，列出的市場推廣費包括“醫(yī)院拜訪”，2021年和2022年分別為311.67萬元和2385.76萬元，引發(fā)市場爭議。

其實，在從嚴審核的同時，多個部門也曾多次對醫(yī)藥反腐的做出表態(tài)。

5月10日，據(jù)國家衛(wèi)健委官網(wǎng)發(fā)布消息，多部委聯(lián)合印發(fā)《關于印發(fā)2023年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點的通知》，明確指出，整治行業(yè)重點領域的不正之風問題。

7月21日，國家衛(wèi)生健康委會同教育部等9個部門聯(lián)合召開視頻會議，部署開展為期一年的全國醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作。

7月28日，紀檢監(jiān)察機關配合開展全國醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。

受消息面影響，7月31日，A股醫(yī)藥板塊大幅調整。據(jù)wind，仿制藥指數(shù)2.76%領跌，醫(yī)療器械精選指數(shù)、疫苗指數(shù)跌超2%，血液制品指數(shù)、中藥精選指數(shù)、體外診斷指數(shù)等跌超1%。8月1日，醫(yī)藥股延續(xù)跌勢，近乎全線下跌。

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