時代商學(xué)院研究員陳鑫鑫

被美股上市公司舍棄，三年后卷土重來欲沖擊科創(chuàng)板，如此劇情發(fā)生在蘇州康代智能科技股份有限公司身上（以下簡稱“康代智能”）。9月20日，康代智能回復(fù)了上交所對其科創(chuàng)板IPO申請的第一輪問詢。

資料顯示，康代智能由以色列公司Camtek（于納斯達克上市，股票代碼CAMT）剝離出售的資產(chǎn)構(gòu)成。2017年末，Camtek基于其發(fā)展戰(zhàn)略考慮，將應(yīng)用于PCB領(lǐng)域的自動光學(xué)檢測設(shè)備業(yè)務(wù)（以下簡稱“PCB業(yè)務(wù)”）整體出售給Trophy。至今康代智能仍大部分沿用Camtek的技術(shù)、銷售渠道以及員工。

然而，時代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，康代智能的控股股東存在增資瑕疵，其延遲兩年方補齊當初的出資額，而且還使用應(yīng)付股利進行出資，相當于先名義增資，等分紅后再補上。

此外，康代智能還存在董事設(shè)立公司，額外從公司領(lǐng)取研發(fā)支持服務(wù)費的情況；另外，包括董事長在內(nèi)，多達七位高管未在康代智能領(lǐng)取薪酬，其中四位在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪，其薪酬未計入康代智能的費用中，疑似關(guān)聯(lián)方替康代智能承擔費用。

10月15日，時代商學(xué)院就上述問題向康代智能發(fā)函詢問，截至發(fā)稿前，康代智能未作回應(yīng)。

一、控股股東上演空手套白狼

招股書顯示，TrophyHK直接持有康代智能總股本的76.06%，為其控股股東。2017年12月，康代有限（康代智能前身）增資1000萬美元，由股東出資，出資期限為2018年6月30日前。而在期限之前控股股東TrophyHK僅繳納了部分出資款，剩余的671萬美元出資款一直未繳納。

直到2019年8月，TrophyHK方才將其尚未繳納的671萬美元注冊資本，由原先的全部美元貨幣出資，變更為115.74萬美元貨幣出資，以及555.25萬美元應(yīng)付股利出資。

通常情況下，延時出資會傷害到企業(yè)以及其他股東的權(quán)益，因為企業(yè)理應(yīng)獲得的用于發(fā)展的資金遲遲未到賬，而延時出資的一方卻能享受企業(yè)的分紅以及股權(quán)增值帶來的收益，這對其他股東來說也是不公平的。

更令人詫異的是，康代智能還同意控股股東TrophyHK采用應(yīng)付股利出資，這相當于先名義增資，等分紅后再補上，與空手套白狼何異？

二、研發(fā)或依賴前董事旗下公司，研發(fā)實力存疑

Ron Flieswasser自1997年起便擔任Camtek的首席技術(shù)官，對于機器視覺檢測設(shè)備的技術(shù)研發(fā)有著深入理解和多年經(jīng)驗。2017年10月—2020年4月，Ron Flieswasser擔任康代智能的董事。

而任職期間，康代智能每年卻還需向Ron Flieswasser與其配偶共同控制的Liga ConceptLimited采購研發(fā)支持服務(wù)，具體包括制定研發(fā)策略、參與研發(fā)過程、解決關(guān)鍵技術(shù)問題等內(nèi)容。研發(fā)支持服務(wù)價格為每年31萬美元，如有專項研發(fā)費用另行計費。

此外，2017年11月，康代智能設(shè)立了兩個股權(quán)激勵平臺對員工進行股權(quán)激勵，Ron Flieswasser成為受股權(quán)激勵力度第二大的員工，合計獲得45萬股股份，占總股權(quán)激勵股份數(shù)的16.94%。

可見，Liga ConceptLimited為康代智能的關(guān)聯(lián)公司，康代智能會否存在對Ron Flieswasser技術(shù)上的嚴重依賴？

然而，Ron Flieswasser已于2020年4月辭去康代智能董事職務(wù)，會否影響康代智能的研發(fā)工作開展？Ron Flieswasser此后任職于其他企業(yè)會否造成康代智能的技術(shù)泄露？仍待觀察。

三、多位高管在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪，利潤存虛高嫌疑

與前董事Ron Flieswasser疑似過度獲取報酬相比，康代智能的不少高管卻并未在公司領(lǐng)取薪酬。

招股書顯示，康代智能包括董事長在內(nèi)的七位高管未在該公司領(lǐng)取薪酬，包括三名董事、三名獨立董事以及監(jiān)事會主席。而不少高管雖未在康代智能領(lǐng)薪，卻在康代智能合并范圍外的關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪，意味著他們的薪酬未計入康代智能的費用中。

從康代智能其他高管的薪酬來看，其高管薪酬并不低，平均薪酬達128.15萬元，若據(jù)此計算，康代智能少計入費用的高管薪酬可達數(shù)百萬元，而其2019年的利潤總額為4747.15萬元，少計薪酬對利潤提升的幫助較大。

從圖表3也可看到，2017—2019年，康代智能董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的薪酬總額占各年度發(fā)行人利潤總額的比例分別為44.79%、39.62%、28.83%，占比不斷降低，這或與關(guān)聯(lián)方替康代智能承擔高管薪酬密切相關(guān)。

關(guān)鍵詞： 康代智能 IPO