中華網(wǎng)財經(jīng)訊，2月25日，科創(chuàng)板上市委2021年第16次審議會議結(jié)果顯示，山東威高骨科材料股份有限公司（以下簡稱“威高骨科”）首發(fā)獲通過。威高骨科為港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，本次發(fā)行上市系分拆上市。威高骨科本次擬公開發(fā)行股票不超過4,141.42萬股，募集資金18.81億元，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。

資料顯示，威高骨科的主營業(yè)務為骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括骨科植入醫(yī)療器械以及骨科手術(shù)器械工具。在骨科植入醫(yī)療器械領域，公司是國內(nèi)產(chǎn)品線齊備、規(guī)模領先、具有較強市場競爭力的龍頭企業(yè)之一。公司在國內(nèi)骨科植入醫(yī)療器械領域的整體市場份額位居國內(nèi)廠商第一，全行業(yè)第五，各細分領域均排名靠前。其中，脊柱類產(chǎn)品市場份額位居國內(nèi)廠商第一、全行業(yè)第三，創(chuàng)傷類產(chǎn)品市場份額位居國內(nèi)廠商第二、全行業(yè)第五，關(guān)節(jié)類產(chǎn)品市場份額位居國內(nèi)廠商第三、全行業(yè)第七。公司已經(jīng)較好地實現(xiàn)了對部分外資企業(yè)的超越并快速拉近了與國際巨頭之間的差距，具有領先的市場規(guī)模與行業(yè)地位。

截至招股說明書簽署日，威高股份直接持有公司56.47%股份，控制公司81.80%股份，為公司控股股東。威高股份（01066.HK）為香港聯(lián)合交易所主板上市公司，陳學利通過威高股份、威高國際、威高集團、威海弘陽瑞控制本公司股份合計為90.17%，為公司實際控制人。威高骨科為港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，發(fā)行人系港交所上市公司分拆而來，本次發(fā)行上市系分拆上市。威高骨科曾在2016年計劃借殼上市，但最終無果。

威高骨科本次擬公開發(fā)行股票不超過4,141.42萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），不低于發(fā)行后總股本的10%，本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。IPO保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，發(fā)行人會計師為大華，律師為中倫。

威高骨科此次IPO擬募集資金18.81億元，用于骨科植入產(chǎn)品擴產(chǎn)項目、研發(fā)中心建設項目和營銷網(wǎng)絡建設項目。

業(yè)績復合增長率超30%，毛利率超70%且呈上升趨勢

2017-2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為90,570.04萬元、121,118.22萬元和157,400.81萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為20,273.52萬元、32,436.25萬元、44,167.39萬元，復合增長率分別達到31.83%和47.60%。

截至2020年12月31日，威高骨科資產(chǎn)總額317,652.63萬元，負債總額71,125.30萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益245,491.44萬元。2020年，威高骨科實現(xiàn)營業(yè)收入182,377.63萬元，較2019年增長15.87%；歸屬于母公司所有者的凈利潤55,952.18萬元，較2019年增長26.68%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤54,024.72萬元，較2019年增長24.17%。

2021年第一季度，威高骨科預計可以實現(xiàn)營業(yè)收入3.77億元，預計同比增加29.93%，扣非后歸母凈利潤預計為1.17億元，預計同比增加68.26%。

報告期內(nèi)，公司脊柱類、創(chuàng)傷類、關(guān)節(jié)類等骨科醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售為公司主營業(yè)務收入的主要來源，收入占比分別為94.69%、95.25%、96.34%和96.42%；公司手術(shù)器械的收入主要為銷售各類骨科手術(shù)配套的手術(shù)器械以及為美敦力等醫(yī)療器械廠商提供手術(shù)器械OEM服務，報告期內(nèi)收入占比分別為5.09%、4.12%、2.68%和2.47%；公司主營業(yè)務收入中的其他收入主要為骨水泥、運動醫(yī)學產(chǎn)品的銷售，收入占比較小。

報告期各期，公司經(jīng)銷收入金額分別為62,749.56萬元、76,467.76萬元、95,042.48萬元、55,922.44萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為69.45%、63.18%、60.43%、67.23%，占比較高。

報告期各期，公司直銷收入金額分別為16,402.63萬元、19,006.07萬元、17,911.40萬元、8,999.78萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為18.15%、15.70%、11.39%、10.82%。2019年由于部分醫(yī)院銷售模式變化，直銷收入占比有所下降。

報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為74.06%、79.55%、82.52%和82.95%，其中主營業(yè)務毛利率分別為74.22%、79.55%、82.54%和82.95%，呈現(xiàn)上升趨勢，主要原因如下：一方面，配送模式下公司收入產(chǎn)品價格相對較高，隨著配送收入占比不斷提升，提高了綜合毛利率水平；另一方面，公司不斷加大研發(fā)力度、持續(xù)推動產(chǎn)品迭代和升級，提升了產(chǎn)品毛利率。此外，公司其他業(yè)務收入金額較小且種類較多，毛利率存在一定波動。

重營銷輕研發(fā)，銷售費用率高達40%存商業(yè)賄賂風險

骨科植入器材，是威高骨科的核心產(chǎn)品。招股書中，威高骨科認為該領域的競爭格局相對分散，外資企業(yè)主導國內(nèi)市場，并占據(jù)超過60%市場份額。

而根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2019年我國骨科植入器材市場中，強生、美敦力、捷邁、史賽克、威高骨科的市場占有率位列前五。其中，強生、美敦力的市場份額分別為17.24%、9.70%，威高骨科的市場份額為4.61%。

進口替代，即國產(chǎn)企業(yè)的市場份額超過外資企業(yè)，成了威高骨科最大的看點。而威高骨科搶占市場份額的方式，是不斷加大銷售支出。

根據(jù)招股書，威高骨科2017年至2019年的銷售費用依次為3.07億元、4.57億元、6.33億元，遠超同期的研發(fā)費用3778.14萬元、4806.04萬元、7409.11萬元。與同行對比，威高骨科的銷售費用率高達40.25%，高于行業(yè)平均值29.72%，同期的大博醫(yī)療、凱利泰分別為32.6%、21.04%。威高骨科重營銷輕研發(fā)，同期研發(fā)費用率低于行業(yè)均值。

對此，威高骨科在招股書解釋，銷售費用率遠高于同行，主要原因為“配送模式下公司承擔了術(shù)前咨詢、跟臺指導、清洗消毒等商務服務成本”。威高骨科同時表示，報告期內(nèi)，為應對醫(yī)療政策的變革以及兩票制實施給行業(yè)、市場帶來的變化，提升市場占有率，公司存在根據(jù)配送和直銷模式銷售收入的一定比例發(fā)放銷售獎金的情形，員工個人可能會試圖采取商業(yè)賄賂等不正當競爭的手段以擴大銷售規(guī)模。

與控股股東存在關(guān)聯(lián)交易，占比在最近三年不斷升高

報告期內(nèi)，威高骨科與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)銷售情形，其中公司對威高集團銷售金額較大，分別為4,943.30萬元、9,307.56萬元、13,752.54萬元和3,236.82萬元，占營業(yè)收入的比例分別為5.46%、7.68%、8.74%和3.89%。威高集團系發(fā)行人2017-2019年度第一大客戶，且相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額和占比在最近三年不斷升高。除上述關(guān)聯(lián)銷售外，公司與關(guān)聯(lián)方之間還存在采購、接受服務、廠房租賃等關(guān)聯(lián)交易。

威高骨科表示，公司已制訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，若公司未來不能有效執(zhí)行與規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制制度，不能有效持續(xù)減少相關(guān)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及占比，可能存在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，進而損害公司或中小股東利益的風險。

此外，報告期內(nèi)，威高骨科與實際控制人控制的其他企業(yè)（包括威高股份）重合客戶收入占比超過20%。若公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的重合客戶規(guī)模及占比進一步擴大，可能對公司銷售獨立性產(chǎn)生不利影響。

涉及9起醫(yī)療損害責任糾紛，商業(yè)賄賂歷史未披露

招股說明書顯示，威高骨科報告期內(nèi)共涉及9起醫(yī)療損害責任糾紛，超過其所涉糾紛的一半。

同時威高骨科表示因所屬行業(yè)特點，公司不能完全控制其員工個人與醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)生及患者之間的互動。報告期內(nèi)，為應對醫(yī)療政策的變革以及兩票制實施給行業(yè)、市場帶來的變化，提升市場占有率，公司存在根據(jù)配送和直銷模式銷售收入的一定比例發(fā)放銷售獎金的情形，員工個人可能會試圖采取商業(yè)賄賂等不正當競爭的手段以擴大銷售規(guī)模。

中國裁判網(wǎng)的文書顯示，2012年至2016年，江蘇寶應醫(yī)院的醫(yī)生陳某、魯某、仲某、朱某，多次收受威高骨科的好處費，以提高威高骨科的耗材使用量，最終被刑事判定受賄罪。

這段商業(yè)賄賂的歷史，威高骨科在招股書中沒有提及。

威高骨科表示，如果員工涉嫌行賄行為，公司可能要對其員工所采取的行動承擔責任，具體責任的認定和劃分取決于監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)的審查結(jié)果，這可能使公司面臨遭受監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查及處罰的風險，甚至公司可能因此承擔刑事、民事責任或其他制裁，從而可能對公司的業(yè)務、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績及前景產(chǎn)生不利影響。

此外，在威高骨科的招股說明書里，還披露控股股東威高集團長春分公司還曾于2017年4月收到長春市工商行政管理局《處罰決定書》，根據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條與第二十二條、《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》第二條及《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條的規(guī)定，責令其改正違法行為，并處以10萬元罰款并沒收違法所得89.77萬元。

上市委現(xiàn)場問詢問題

1、請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人是否受到山東省藥監(jiān)局稽查分局的立案調(diào)查；（2）發(fā)行人在舉報信所指相關(guān)案件中涉及的相關(guān)事項及法律地位。上述事項是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2、請保薦代表人：（1）說明將核查涉及經(jīng)銷商的銷售總額占發(fā)行人同期經(jīng)銷收入總額的比例認定為核查比例的合理性;（2）說明穿透至終端醫(yī)院核查樣本的抽樣方法、核查樣本涉及的經(jīng)銷商與終端醫(yī)院樣本之間是否具有連貫性和關(guān)聯(lián)性；（3）僅抽查主要經(jīng)銷商單個月份有關(guān)憑證的合理性及充分性；（4）結(jié)合發(fā)行人在審核期間更換保薦機構(gòu)的情況，說明如何將自身的核查工作與前任保薦機構(gòu)的核查工作加以銜接，是否發(fā)現(xiàn)前后核查程序及結(jié)論存在重大差異；（5）對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》等相關(guān)規(guī)定，說明保薦機構(gòu)對發(fā)行人經(jīng)銷模式業(yè)務的核查是否充分、核查比例是否恰當。

3、請發(fā)行人代表：（1）說明在開拓直銷及配送業(yè)務過程中采用現(xiàn)金發(fā)放銷售獎金的原因，并說明該等操作是否在同行業(yè)可比公司中普遍采用；（2）說明發(fā)行人銷售費用率、銷售人員薪酬水平遠高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因和商業(yè)合理性，是否存在將其他性質(zhì)的現(xiàn)金支出計入費用的情況。請保薦代表人說明：就現(xiàn)金發(fā)放銷售獎金事項所作的核查程序及對應的核查機構(gòu)，并就上述事項一并發(fā)表明確意見。

4、請發(fā)行人代表說明：在海星醫(yī)療自2012年起即與威高集團和發(fā)行人存在密切商業(yè)往來的背景下，2015年展鵬電子向兩位威高集團員工持股的公司轉(zhuǎn)讓海星醫(yī)療股權(quán)，發(fā)行人在2017年以較高增值率收購海星醫(yī)療股權(quán)的原因及商業(yè)合理性；黃埠港和怡仁貿(mào)易因出讓海星醫(yī)療股權(quán)所獲收益的納稅情況。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

1、請發(fā)行人補充披露其在舉報信所指相關(guān)案件中涉及的相關(guān)事項及法律地位。請保薦人和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人說明并補充披露在2017年以較高增值率收購海星醫(yī)療股權(quán)的原因及商業(yè)合理性，黃埠港和怡仁貿(mào)易因出讓海星醫(yī)療股權(quán)所獲收益的納稅情況。請保薦人發(fā)表明確核查意見。

3、請保薦人對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》等相關(guān)規(guī)定，說明其對發(fā)行人經(jīng)銷模式業(yè)務、現(xiàn)金發(fā)放銷售獎金的核查是否充分、核查比例是否恰當。

關(guān)鍵詞： 骨科 IPO 毛利率 70%