中華網(wǎng)酒業(yè)3月23日訊 昨日盤后，ST通葡提交一系列公告稱，吳玉華、陳曉琦擬通過認(rèn)購非公開發(fā)行股份、二級(jí)市場(chǎng)增持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式取得公司 24.8%股份，成為公司實(shí)際控制人。同時(shí)，公司擬調(diào)整部分董事、高管，并推出股權(quán)激勵(lì)方案，向包括新任董事、高管在內(nèi)的對(duì)象授予占總股本 9.9%的限制性股票。公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函，對(duì)ST通葡資金占用、違規(guī)擔(dān)保解決進(jìn)展進(jìn)行詢問，并要求公司披露此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性、股權(quán)激勵(lì)方案的審慎性和合規(guī)性、于對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購安排三大方面的相關(guān)細(xì)節(jié)。

ST通葡公告中稱，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，擬解決公司存在的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題。其中，與大東工貿(mào)有關(guān)的糾紛，相關(guān)訴訟仍在進(jìn)展中，吳玉華、陳曉琦承諾解除公司責(zé)任，但未明確具體履約保障和時(shí)間；與義源銅業(yè)有關(guān)的糾紛，各方已達(dá)成和解，將由吳玉華、陳曉琦控制的主體在 3 月 31 日前向義源銅業(yè)等支付 500萬元，其后公司不再承擔(dān)擔(dān)保和還款責(zé)任；與江蘇翰訊有關(guān)的糾紛，公司已與相關(guān)方達(dá)成附生效條件的和解，待相關(guān)方給予履約保證措施后，解除公司擔(dān)保責(zé)任。

此次收購方式為：吳玉華、陳曉琦各持有安吉眾虹、宿遷眾晟 50%股權(quán)，吳玉華、陳曉琦通過旗下安吉眾虹受讓吉祥大酒店等股東持有的5%公司股份，并將通過二級(jí)市場(chǎng)增持 1%公司股份，以及旗下宿遷眾晟認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份，占發(fā)行后總股本的 20%，從而持有公司 24.8%股份，擬成為公司新實(shí)際控制人。

此外，公司擬以所持有債權(quán)、現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，收購吳玉華、陳曉琦所持公司控股子公司九潤(rùn)源 49%少數(shù)股權(quán)，交易作價(jià) 2.65 億元。其中，用于本次收購的債權(quán)評(píng)估值 2 億元，即現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分約 6500 萬元。九潤(rùn)源評(píng)估值為 5.4 億元，增值率 519.41%。截至 2020 年 9 月 30 日，九潤(rùn)源凈資產(chǎn)賬面值為 8733.6萬元，對(duì)應(yīng) 49%股權(quán)的賬面值為 4279.5 萬元，低于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額。

上交所請(qǐng)公司及相關(guān)方核實(shí)并披露：吳玉華、陳曉琦與上述公司解除糾紛和擔(dān)保責(zé)任的具體約定及可行性，是否以取得公司控制權(quán)為前提，是否存在其他協(xié)議或安排。

上交所指出，安吉眾虹、宿遷眾晟分別于近日成立，注冊(cè)資金分別僅 100 萬元。要求公司結(jié)合新設(shè)立公司資金情況，說明吳玉華、陳曉琦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增持、認(rèn)購非公開發(fā)行取得公司 24.8%股份的具體資金來源，是否具備支付能力，是否存在股權(quán)代持或其他安排等問題，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

針對(duì)公司擬收購九潤(rùn)源的情況，上交所要求公司結(jié)合本次交易高溢價(jià)且現(xiàn)金對(duì)價(jià)已超過九潤(rùn)源對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)賬面值的情況，說明本次收購是否存在利益輸送的情形。

此外，ST通葡在公告中將本次股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)為，以 2020 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入值為基數(shù)，2021年至2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率分別不低于20%、35%和45%。而根據(jù)公司2020年三季度報(bào)告，公司 2020 年前三季度營(yíng)業(yè)收入同比下降 52.85%。即以2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng) 100%，仍未達(dá)到2019年同期水平。

人事調(diào)整中，包括公司實(shí)際控制人及董事尹兵、董事何文中辭職并不再公司擔(dān)任職務(wù)，何為民辭去總經(jīng)理職務(wù)，孟祥春辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，公司擬提名王軍、常斌為董事候選人，并聘任常斌為總經(jīng)理、賈旭為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

今日，ST通葡開盤漲停。

關(guān)鍵詞： ST 系列 變動(dòng) 上交所