12月27日晚間，昔日的A股“體外診斷第一股”科華生物發(fā)布公告稱，公司依法持有其62%股權(quán)的控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下分別稱“西安天隆”、“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）不配合審計(jì)工作，科華生物表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。事件的緣起涉及105億剩余投資價款仲裁案，科華生物表示，目前該仲裁案件還未開庭。由于涉案金額高，該仲裁案引起市場廣泛關(guān)注。

子公司不配合審計(jì)工作

科華生物在12月27日晚間公告中披露，天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，為了保證科華生物2021年度合并財務(wù)報告以及控股子公司天隆公司2021年財務(wù)報告的審計(jì)工作能夠按時、順利完成，公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函》。

天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月25日回函表示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之間SDV20210578號《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（2018.6.8）爭議仲裁案，導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險，明確表示目前無法配合科華生物預(yù)審會計(jì)報表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

對此，天隆公司在《審計(jì)工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，科華生物表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

新冠疫情引發(fā)天隆公司業(yè)績爆發(fā)式增長，剩余投資價款存爭議

此次事件的緣起涉及105億爭議仲裁，頗受市場關(guān)注?？迫A生物于7月14日發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等，申請人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）要求科華生物支付剩余投資價款總計(jì)105.04億元。

2018年6月8日，彭年才等四位申請人與科華生物簽署《投資協(xié)議書》，約定由科華生物以現(xiàn)金方式向西安天隆和蘇州天隆進(jìn)行增資并收購四位申請人持有的天隆公司股權(quán)。天隆公司全部股權(quán)收購分兩個階段完成。第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價值完成剩余38%股權(quán)的收購。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤乘25倍。

不過，出乎意料的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司業(yè)績爆發(fā)增長，2020年的凈利潤高達(dá)11億元，科華生物認(rèn)為天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平。天隆科技則要求科華生物按照投資協(xié)議以2020年凈利潤的25倍價格收購天隆公司剩余38%的股權(quán)，加上違約金、仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)等，科華生物共被申請賠付的金額高達(dá)105.4億元，超過科華生物當(dāng)時的市值。

對于該仲裁案的進(jìn)展，科華生物也在27日晚間的公告中指出，截至本次公告披露日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

科華生物還在公告中表示，公司認(rèn)為，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合上市公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)對天隆公司的正常年度審計(jì)工作，一方面又以天隆公司的財務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實(shí)尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。

二級市場方面，科華生物公告收到《爭議仲裁案仲裁通知》當(dāng)天股價跌停，截止12月27日收盤，當(dāng)日收漲2.48%，收盤報價14.85元/股，總市值為76.44億元。

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