近年來，銀行資本消耗速度加快，資本充足問題日益凸顯，定向增發(fā)作為一種較為靈活的融資手段，深受中小銀行青睞。據(jù)統(tǒng)計，僅去年12月內，證監(jiān)會就向16家銀行的定增計劃出具了反饋意見，核準了10家銀行的定增申請。

從證監(jiān)會對各家銀行定增的審核意見來看，要求申請人補充披露定增價格的合理性頻繁被提及。其中，長安銀行因兩次定增方案價格不一致，被證監(jiān)會要求需進一步披露定價及決策程序是否合法合規(guī)。

2021年12月31日，長安銀行回復證監(jiān)會稱，該行在經(jīng)備案的2020年12月31日每股凈資產(chǎn)評估值3.09元的基礎上，根據(jù)國有資本管理相關規(guī)定，并參考上市可比公司市凈率、同業(yè)增資估值水平，將發(fā)行價格確定為3.09元/股，募集資金總額確定為不超過49.44億元。調整后的發(fā)行方案于2021年12月1日取得陜西省財政廳的批復。發(fā)行定價及決策程序合法合規(guī)，不存在損害中小股東利益的情形。之后，證監(jiān)會同意了該行的定增申請。

有業(yè)內人士表示，定增價格一般不會低于每股凈資產(chǎn)，一方面是為了保護中小股東的利益，另一方面也是為了防止出現(xiàn)利益輸送等違規(guī)行為。在銀行股普遍破凈的情況下，上市銀行的定增就顯得比較尷尬，此前，華夏銀行披露的定增方案顯示，該行擬非公開發(fā)行不超過15億股A股股票，募集資金不超過200億元，照此推算每股價格約為13.3元，與該行二級市場價格相比嚴重倒掛，溢價超過一倍。

定增價格遭證監(jiān)會問詢

2021年11月，陜西銀保監(jiān)局核準了長安銀行的增資擴股方案，同意該行發(fā)行不超過16億股股份，一個月后，證監(jiān)會對該行的定增申請出具了反饋意見，其中對該行客戶集中度、報批方案一致性、調整發(fā)行價格程序的合規(guī)性作出問詢。

根據(jù)申請材料，2020年6月29日，長安銀行召開2019年度股東大會，審議通過了《長安銀行增資擴股方案》確定發(fā)行價格為2.78元/股。2021年9月15日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關于確定長安銀行增資擴股價格的議案》，將增資價格調整為3.09元/股。

證監(jiān)會表示，長安銀行需要說明董事會對股東大會審議通過的發(fā)行價格進行調整，是否符合《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，以及本次發(fā)行定價及決策程序是否合法合規(guī)。

隨后，長安銀行回復證監(jiān)會稱，2019年該行在股東大會通過的增資擴股方案中，明確了董事會具有調整發(fā)行價格的權利。由于本次增資事宜涉及跨年，公司對其在評估基準日（2020年12月31日）的全部資產(chǎn)及相關負債進行重新評估并向陜西省財政廳履行備案程序。

在經(jīng)備案的2020年12月31日每股凈資產(chǎn)評估值3.09元的基礎上，根據(jù)國有資本管理相關規(guī)定，并參考上市可比公司市凈率、同業(yè)增資估值水平，將發(fā)行價格確定為3.09元/股，募集資金總額確定為不超過49.44億元。調整后的發(fā)行方案于2021年12月1日取得陜西省財政廳的批復。

值得一提的是，從證監(jiān)會對各家銀行定增申請的審核意見來看，要求申請人補充披露定增價格的合理性頻繁被提及。在對廣西貴港農(nóng)商銀行定增方案出具的反饋意見中，證監(jiān)會指出，截止2021年9月30日，公司每股凈資產(chǎn)為3.76元每股，本次定向發(fā)行價格為1元/股，每認購一股需另行出資0.5元購買不良貸款本金及利息。該行需要說明發(fā)行價格低于報告期期末每股凈資產(chǎn)的原因及合理性，定價是否具有公允性，是否會導致國有資產(chǎn)流失。

上市銀行的尷尬，定增價與市場價倒掛

2020年2月14日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》，其中指出，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不得低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。而銀行定增價格通常還與其最近的每股凈資產(chǎn)掛鉤。

去年5月12日，華夏銀行官網(wǎng)發(fā)布公告稱，該行擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行不超過15億股（含本數(shù)）A股股票，募集資金總額不超過人民幣200億元。該行表示，本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司普通股股票交易均價的80%，以及本次發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值。

華夏銀行稱，本次發(fā)行方案尚需上報銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等監(jiān)管機構核準后方可實施，不過，截至去年12月30日，證監(jiān)會披露的再融資申請企業(yè)信息中仍未出現(xiàn)華夏銀行的身影。1月5日收盤，華夏銀行股價僅為5.67元/股，而截至去年三季度末，該行末經(jīng)審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為15.01元/股，市凈率僅為0.38。若定增獲批則屬于大幅溢價發(fā)行。

這并不是華夏銀行首次溢價定增，2018年12月，該行以11.4元/股的價格，向首鋼集團、國網(wǎng)英大、京投公司等三家國資公司定向增發(fā)25.65億股，募集資金292.36億元，與當時股價相比溢價約60%。事實上，在銀行股普遍破凈的情況下，像華夏銀行這樣溢價定增的上市銀行并不少。

去年12月，廣州農(nóng)商銀行向廣州地鐵、城更集團、廣州工控、廣州商控等4家廣州國資企業(yè)定向增發(fā)13.38億股內資股，認購價為每股內資股5.89元，相當于7.21港元，彼時該行港股市場價約為3.01港元/股，溢價超過一倍；去年4月，貴陽銀行發(fā)布公告稱，該行成功向17家機構定增4.38億股，募集資金總額達45億元，發(fā)行價格為10.27元/股，與二級市場價相比溢價約37%。

有業(yè)內人士稱，銀行作為國家金融機構，為了防止國有資產(chǎn)流失，定增價格一般不能低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。而愿意高價接盤的也多為銀行的大股東或者關聯(lián)方，屬于看好銀行的未來發(fā)展。但值得注意的是，即使溢價定增，短期內仍存在攤薄原股東每股收益、ROE降低等問題。

對于定增后攤薄普通股東每股收益的情況，華夏銀行表示，公司將采取有效措施提高募集資金的管理及使用效率，進一步增強業(yè)務發(fā)展和盈利能力，實施持續(xù)、穩(wěn)定、合理的股東利潤分配政策，盡量減少本次非公開發(fā)行對普通股股東回報的影響，充分保護股東特別是中小股東的合法權益。

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