“寶能系”中山潤田再次被司法判定被動減持，廚邦醬油母公司中炬高新控股股東易主或不可避免。中炬高新近日披露，其控股股東中山潤田所持1.53%股份將于12月被司法拍賣。若拍賣完成，中山潤田與第二大股東火炬集團及其一致行動人的持股比例僅差0.46%，股權(quán)差進一步縮小，似有意重奪控股權(quán)。

事實上，中山潤田與火炬集團似乎早在2015年就開始劍拔弩張。其中，對于調(diào)味品業(yè)務(wù)，兩個股東曾因更名“廚邦”、擴充醬油產(chǎn)能經(jīng)營問題無法達成一致。普遍被看好的陽西美味鮮公司300萬噸調(diào)味品擴產(chǎn)項目也因股權(quán)爭奪處于擱淺狀態(tài)，中炬高新此前提出的5年內(nèi)實現(xiàn)健康食品產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)年營收過百億、年產(chǎn)銷量過百萬噸“雙百計劃”也似乎難以實現(xiàn)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，中炬高新易主或已成定局，這將平息中炬高新內(nèi)部斗爭，促進中炬高新在調(diào)味品行業(yè)重新調(diào)整發(fā)展。

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股權(quán)差僅為0.46%

中炬高新近日發(fā)公告稱，接到控股股東中山潤田通知，因借款合同糾紛，其所持的1.53%股份將于12月被司法拍賣。若此次拍賣完成，中山潤田占公司總股本的比例將下降為14.42%，僅比第二股東火炬集團及其一致行動人的持股占比多0.46%。

資料顯示，截至11月8日，中山潤田持有中炬高新約1.25億股，占中炬高新總股本比例為15.95%，而二股東火炬集團及其一致行動人截至目前合計持股比例為13.96%。

中山潤田是中炬高新第一大股東，其背后的控股股東是寶能集團，實控人為姚振華。2021年，由于“寶能系”債務(wù)高企、風波不斷，引發(fā)現(xiàn)金流危機，并蔓延至中炬高新控股股東中山潤田。自2021年下半年以來，中山潤田已先后多次被動減持中炬高新股票。

2021年上半年，由于中山潤田債權(quán)人平安證券和安信證券的大宗減持，中山潤田持股比例從25.00%下降至24.23%；2022年3月19日，為抵償西藏銀行的部分債務(wù)，中山潤田持有的2724.36萬股無限售流通股被司法判定通過非交易變動方式完成過戶，此后中山潤田的持股比例降為20.81%。

2022年7月20日，中山潤田再度被司法判定以股份變價償還粵財信托債務(wù)，持股比例下降至17.84%。10月19日，中炬高新又發(fā)布公告稱，控股股東中山潤田由于與重慶信托開展股票質(zhì)押業(yè)務(wù)存在借款合同糾紛被司法判處被動減持，持股比例下降至16.32%。

彼時，業(yè)內(nèi)投資者紛紛猜測中炬高新或?qū)⒁字鳎猩綕櫶锝诘牧硪粍t減持更是增加了這一可能性的風險系數(shù)。10月25日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱，控股股東中山潤田因與中航信托借款合同糾紛一案，被江西省南昌市中級人民法院裁定擬拍賣、變賣或劃轉(zhuǎn)中山潤田持有的公司不超3.95%股份。

券商東高科技首席策略研究員陳宇恒向新京報記者分析，由于中山潤田持股持續(xù)下降，在今年半年報中，中炬高新就提示了控股權(quán)變動風險，指出當前公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)資金流動性問題，且控股股東目前質(zhì)押率偏高，有可能出現(xiàn)逾期等情況導致股份被司法處置的風險，所以中炬高新有易主的可能性。

二股東欲“歸位”

大股東不斷減持，二股東火炬集團則通過一致行動人不斷增持中炬高新股份。

7月20日，中炬高新披露中山潤田被動減持后，又發(fā)布了另一則公告，稱火炬集團一致行動人鼎暉寰盈通過大宗交易方式增持公司股份1.09%。鼎暉寰盈及其一致行動人火炬集團、國泰君安(601211)QFII-CC合計持有公司股份比例由11.22%增至12.31%。

10月19日，中炬高新發(fā)布公告稱，火炬集團一致行動人上海鼎暉雋禺股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）近期增持中炬高新1.19%的股份，增持后火炬集團及其一致行動人合計持股比例增加至13.96%。自此，第一大股東和第二大股東之間的持股差距已經(jīng)縮小至2.36%。

事實上，二股東之所以動作頻頻，被認為是有意重新奪回控股權(quán)。資料顯示，2015年前，火炬集團長期為中炬高新的控股股東。2015年之后，逐步被“寶能系”姚振華“截胡”。

2015年4月，姚振華旗下的前海人壽大舉收購中炬高新股票，至2015年9月，前海人壽持股占比達20.11%；2016年10月，前海人壽再次通過集中競價交易方式增持股票至24.92%，成為中炬高新第一大股東，火炬集團退居二股東。2018年9月，前海人壽將所持中炬高新1.985億股，即24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同是“寶能系”控制的中山潤田。自此，中山潤田變身為中炬高新第一大股東。

目前，中炬高新高管層涇渭分明，最新董事會由9名成員組成，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅屬于“寶能系”，余健華、萬鶴群屬“火炬系”。其中，萬鶴群在今年3月剛剛成為中炬高新的新任董事，同時也是中山火炬聯(lián)合公司法定代表人兼董事長，在中山火炬工業(yè)聯(lián)合公司常年任職。

值得注意的是，盡管中山潤田持股比例持續(xù)下降，但為穩(wěn)固控股權(quán)仍在奮力一搏。2022年8月30日，中炬高新披露員工持股計劃（草案），擬對不超過491名員工轉(zhuǎn)讓不超過1438.80萬股股票（占總股本1.8％），募集資金總額上限2.61億元。有業(yè)內(nèi)人士分析認為此舉是中山潤田企圖通過持有人會議獲得員工持股的表決權(quán)，以維持對中炬高新的控制力。

此外，中山潤田還安排“寶能系”人員進入中炬高新高管層。8月22日，中炬高新發(fā)布公告稱，聘任田秋為公司副總經(jīng)理，而田秋2014年至2022年出任深圳市寶能投資集團有限公司計劃財務(wù)中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團副總裁。

上述兩項行動遭到中炬高新部分董事和獨立董事的反對。反對理由是要維護上市公司穩(wěn)定，防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預上市公司正常決策程序和日常經(jīng)營運作，以免影響公司正常經(jīng)營發(fā)展。

調(diào)味品生意起內(nèi)訌

值得注意的是，在控股地位的“一退一進”之間，控股股東中山潤田與二股東火炬集團近年來明爭暗斗，火藥味十足。

據(jù)了解，中炬高新成立于1993年1月，1995年在上海證券交易所上市，主營調(diào)味品、園區(qū)運營及城市開發(fā)。旗下全資子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，是中炬高新的營收主力。近三年財報顯示，2019年至2021年，中炬高新實現(xiàn)營收46.75億元、51.23億元、51.16億元，調(diào)味品板塊的美味鮮公司實現(xiàn)營收是44.68億元、49.78億元、46.18億元，分別占總營收的95.57%、97.17%、82.23%。在調(diào)味品行業(yè)中，中炬高新被視為醬油龍頭企業(yè)海天味業(yè)的競爭者，被業(yè)內(nèi)稱為“醬油第二股”。

由于醬油對中炬高新的巨大貢獻，有投資者建議中炬高新改名廚邦味業(yè)或廚邦食品。2021年3月24日，中炬高新總經(jīng)理李翠旭稱，公司在考慮更名事項。但同年4月2日，中炬高新回復投資者提問時表示，二股東火炬開發(fā)區(qū)不同意更名，股東之間仍在溝通協(xié)商中。

而在調(diào)味品生產(chǎn)具體業(yè)務(wù)方面，兩大股東意見也不一致。2021年7月，中炬高新第九屆董事會第二十七次會議上，火炬系董事余建華對19項議案中17項投出了反對票，包括剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、面向控股股東的定增計劃等。其中定增計劃的具體內(nèi)容為：中炬高新擬向中山潤田發(fā)行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽西美味鮮公司300萬噸調(diào)味品擴產(chǎn)項目的建設(shè)。預計達產(chǎn)后將實現(xiàn)年均銷售收入204.09億元，年均凈利潤51.57億元。

實際上，當時業(yè)內(nèi)普遍看好此次定增計劃。東莞證券研報當時表示，此次定增疊加股份回購有助于提升市場對公司的信心，隨著公司產(chǎn)能逐步釋放，盈利能力有望提升。

上海至匯營銷咨詢有限公司首席顧問張戟對新京報記者說，中炬高新定增計劃是其醬油產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要?！澳壳搬u油的整個行業(yè)的體量穩(wěn)定，頭部品牌需要擠壓式競爭擴張產(chǎn)品市場，靠并購并不能保障品控，只有擴張產(chǎn)能達到規(guī)模優(yōu)勢，才能助推中炬高新雙百目標的實現(xiàn)?！?/p>

中炬高新曾在2019年提出，公司用五年（2019年-2023年）時間，發(fā)展壯大調(diào)味品主業(yè)，實現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年營業(yè)收入過百億，年產(chǎn)銷量過百萬噸的雙百目標。但目前，該項目因二股東的反對及寶能系的流動性危機，處于擱淺狀態(tài)，雙百目標似乎要落空。有業(yè)內(nèi)人士認為，一家公司的大股東和二股東之間意見難統(tǒng)一，管理層將很難把注意力放到日常經(jīng)營方面。

易主或不可避免

盡管姚振華種種動作不想放棄中炬高新控制權(quán)，但控股權(quán)的變動似乎不可避免。

中炬高新在2022年半年報中透露存在控股權(quán)變動風險，指出當前公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)資金流動性問題，且控股股東目前質(zhì)押率偏高，有可能出現(xiàn)逾期等情況導致股份被司法處置的風險。而公司第二大股東于2022年7月增加了一致行動人，與控股股東的持有股份數(shù)相差較少，有可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

在前述10月25日的公告中，中炬高新也表示，若本次減持計劃實施完成將可能會導致公司第一大股東發(fā)生變化。中山潤田表示正在與債權(quán)人積極磋商，確保上市公司平穩(wěn)發(fā)展。

10月26日，安信證券發(fā)布研報稱，若完成減持，中山潤田持股比例或低于中山火炬集團，公司實控人或發(fā)生變更。此舉有利于促進公司經(jīng)營層面環(huán)比向好，公司估值壓制也有望解除。

業(yè)內(nèi)專家也表示，火炬集團的“上位”對中炬高新日后的發(fā)展是有益的。張戟認為，火炬集團控股時期的管理團隊經(jīng)營美味鮮多年，最了解醬油產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營，火炬集團如果重新“歸位”或許會有更多的話語權(quán)，在產(chǎn)品戰(zhàn)略發(fā)展方向會有一些好的規(guī)劃。

盡管控股權(quán)紛爭愈演愈烈，但中炬高新的業(yè)績依舊平穩(wěn)增長。財報數(shù)據(jù)顯示，中炬高新近五年營收穩(wěn)步攀升，分別是36.09億元、41.66億元、46.75億元、51.23億元、51.16億元。近期發(fā)布的三季報顯示，前三季度，中炬高新營收39.56億元，同比增加15.95%，凈利潤為4.19億元，同比增加14.18%。

中山潤田日后是否會有具體措施來挽救控股地位？調(diào)味品的“雙百”能否按計劃完成？公司在醬油產(chǎn)能方面如何規(guī)劃等問題，11月11日，新京報記者聯(lián)系中炬高新董秘處工作人員，截至發(fā)稿無人接聽。

新京報記者 劉歡

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