11月16日晚間，妙可藍(lán)多發(fā)布公告稱(chēng)，其控股股東蒙牛于2022年10月14日披露《上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，蒙牛向妙可藍(lán)多除蒙牛以外的全體股東發(fā)出收購(gòu)妙可藍(lán)多部分股份的要約，要約收購(gòu)期限為2022年10月18日至2022年11月16日。

目前要約收購(gòu)期限已屆滿(mǎn)，因相關(guān)規(guī)定，妙可藍(lán)多的股票于2022年11月17日（星期四）停牌一個(gè)交易日。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，11月15日至16日，妙可藍(lán)多的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)交易日收盤(pán)上漲，總市值累計(jì)增長(zhǎng)約16.82億元。截至11月16日收盤(pán)，妙可藍(lán)多當(dāng)前股價(jià)為33.11元/股，公司總市值約為170.9億元，較巔峰時(shí)期縮水超50%。

(資料圖片)

眾所周知，妙可藍(lán)多有著“奶酪第一股”之稱(chēng)，也被蒙牛視為奶酪業(yè)務(wù)的唯一運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，不過(guò)，其今年在股價(jià)下滑的同時(shí)，業(yè)績(jī)?cè)鏊僖灿兴啪彙?/p>

公開(kāi)資料顯示，妙可藍(lán)多2022年的營(yíng)收目標(biāo)是60億元，目前前三季度的營(yíng)收總額約為38.29億元，面對(duì)全年目標(biāo)能否如愿完成的提問(wèn)，妙可藍(lán)多副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理柴琇表示：“第四季度是奶酪的傳統(tǒng)需求旺季，以及春節(jié)提前備貨等因素，公司將繼續(xù)深耕奶酪市場(chǎng)，市占率穩(wěn)居行業(yè)第一的同時(shí)進(jìn)一步擴(kuò)大領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)?！?/p>

妙可藍(lán)多與蒙牛往來(lái)密切，最近一起關(guān)聯(lián)交易遭上交所問(wèn)詢(xún)

最近一段時(shí)間，妙可藍(lán)多發(fā)布的多份公告均與蒙牛有關(guān)。除了11月16日晚間發(fā)布的要約收購(gòu)期限屆滿(mǎn)暨公司股票停牌的公告，本月還有關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展公告、關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告等等。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，自2021年蒙牛成為妙可藍(lán)多的控股股東以來(lái)，二者的資本往來(lái)越來(lái)越多。

今年7月15日，妙可藍(lán)多披露了一則發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

根據(jù)預(yù)案可知，本次交易前，妙可藍(lán)多已持有標(biāo)的公司吉林科技57.12%股權(quán)，標(biāo)的公司為妙可藍(lán)多合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。本次交易完成后，妙可藍(lán)多將持有吉林科技100%股權(quán)，從而可以進(jìn)一步優(yōu)化對(duì)奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷(xiāo)售流程控制。

具體來(lái)看標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)情況，2020年和2021年，吉林科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3869.15萬(wàn)元、9174.59萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，這起收購(gòu)如若成功，很有可能會(huì)提高妙可藍(lán)多的盈利能力。據(jù)悉，吉林科技及其下屬企業(yè)妙可食品、上海芝然是妙可藍(lán)多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體。

而這起交易的賣(mài)家便是蒙牛。由于蒙牛為妙可藍(lán)多的控股股東，這起交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，很快便引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注和問(wèn)詢(xún)。

在問(wèn)詢(xún)函中，上交所表示，預(yù)案顯示，妙可藍(lán)多擬向蒙牛發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的吉林科技42.88%股權(quán)。前期公告顯示，蒙牛于2020年1月對(duì)吉林科技增資擴(kuò)股時(shí)，在《投資協(xié)議》中約定：投資方蒙牛有權(quán)要求妙可藍(lán)多通過(guò)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，使投資方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)為妙可藍(lán)多的股份或其他權(quán)益工具（股權(quán)上翻）。若投資方未在股權(quán)變更登記完成后24個(gè)月內(nèi)發(fā)出股權(quán)上翻通知，則投資方和妙可藍(lán)多均有權(quán)根據(jù)投資協(xié)議相關(guān)約定要求回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)款按照以下較高者確定：（1）投資金額+投資金額*單利12%/年*投資款支付日到回購(gòu)日的天數(shù)/365；（2）回購(gòu)時(shí)投資方所持有股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。

為此，上交所要求妙可藍(lán)多結(jié)合投資方有權(quán)要求股權(quán)上翻、股權(quán)回購(gòu)適用的情形及相關(guān)權(quán)利義務(wù)安排，補(bǔ)充披露是否導(dǎo)致前期增資構(gòu)成“明股實(shí)債”的情形，以及相關(guān)判斷依據(jù)等情況。

8月10日，妙可藍(lán)多回復(fù)稱(chēng)：“明股實(shí)債”通常具有固定投資回報(bào)、確定的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)、持有股權(quán)但不參與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理與利潤(rùn)分配的特點(diǎn)；蒙牛前期增資不具有上述債權(quán)投資特點(diǎn)，不構(gòu)成“明股實(shí)債”情形。

最新公告顯示，妙可藍(lán)多及相關(guān)各方正有序推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查等各項(xiàng)工作仍在進(jìn)行中。

蒙牛控股后的妙可藍(lán)多：今年第三季度凈利同比下滑

市場(chǎng)上一直有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，妙可藍(lán)多屬于變相借殼實(shí)現(xiàn)上市。這是因?yàn)?，上市公司原名為山東農(nóng)藥工業(yè)股份有限公司，系以國(guó)有股份為主體的股份制企業(yè)，1995年上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“山東農(nóng)藥”；2000年9月，山東農(nóng)藥更名，次年5月，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“大成股份”；2012年8月，大成股份實(shí)施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，次月，大成股份更名，同年11月，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“華聯(lián)礦業(yè)”；2015年，柴琇通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為華聯(lián)礦業(yè)的實(shí)際控制人，次年8月，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“廣澤股份”；2019年3月15日起，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“妙可藍(lán)多”；2021年7月，妙可藍(lán)多的控股股東由柴琇變更為蒙牛，實(shí)際控制人由柴琇變更為無(wú)實(shí)際控制人。

蒙牛要入主妙可藍(lán)多的消息最早可追溯至2020年，彼時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者“蒙牛入主妙可藍(lán)多，主要目的是夯實(shí)在奶酪行業(yè)的基礎(chǔ)，與妙可藍(lán)多發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)?！薄皩?duì)于妙可藍(lán)多來(lái)說(shuō)，易主蒙牛，上市公司的內(nèi)部矛盾，包括實(shí)控人柴琇的債務(wù)問(wèn)題，都會(huì)全部消除。其次，妙可藍(lán)多的管理層股東方面，應(yīng)該是獲得了很好的收益。第三，有了蒙牛的支持，妙可藍(lán)多的發(fā)展速度會(huì)進(jìn)一步加快?！?/p>

蒙牛的控股顯然給予了二級(jí)市場(chǎng)極大的信心，Choice數(shù)據(jù)顯示，2021年5月25日，妙可藍(lán)多的收盤(pán)總市值達(dá)到349.61億元，也是目前上市公司的市值巔峰。

現(xiàn)如今，蒙牛正式控股妙可藍(lán)多已有一年多的時(shí)間，妙可藍(lán)多的股價(jià)已然大幅回落，截至2022年11月16日收盤(pán)，妙可藍(lán)多當(dāng)前股價(jià)為33.11元/股，公司總市值約為170.9億元。那么，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)如何？

2021年，妙可藍(lán)多的營(yíng)收凈利同比雙增，其中，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.54億元，同比增長(zhǎng)160.60%。2022年上半年，妙可藍(lán)多的營(yíng)收凈利依然同比雙增，但是增速明顯下滑。

妙可藍(lán)多2022年上半年業(yè)績(jī)情況

到了第三季度，妙可藍(lán)多的業(yè)績(jī)表現(xiàn)明顯不如去年同期。

2022年第三季度，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約12.35億元，同比增長(zhǎng)14.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1164.72萬(wàn)元，同比下滑63.03%。

對(duì)此，妙可藍(lán)多方面給出的解釋是：受疫情影響，公司高毛利產(chǎn)品增速放緩，同時(shí)原輔材料價(jià)格上漲，公司營(yíng)業(yè)成本較上年同期增加。

而蒙牛則在今年10月上旬拋出了增持計(jì)劃，蒙牛方面告訴新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者：“妙可藍(lán)多品牌奶酪品類(lèi)及兒童奶酪棒單品長(zhǎng)期保持全國(guó)市占率第一，增持妙可藍(lán)多代表蒙牛長(zhǎng)期看好中國(guó)奶酪市場(chǎng)，以及對(duì)妙可藍(lán)多未來(lái)發(fā)展前景的信心及價(jià)值認(rèn)可?！?/p>

國(guó)金證券分析師認(rèn)為：今年第三季度，妙可藍(lán)多由于消費(fèi)場(chǎng)景的消失，導(dǎo)致核心大單品奶酪棒動(dòng)銷(xiāo)減弱，進(jìn)而拖累盈利結(jié)構(gòu)、費(fèi)效比的表現(xiàn)，連鎖反應(yīng)下利潤(rùn)率承壓；后續(xù)進(jìn)入消費(fèi)旺季，以及疫情影響逐步減弱，有望重回正常增長(zhǎng)通道。

同時(shí)，國(guó)金證券分析師也指出，妙可藍(lán)多可能會(huì)面臨新品增長(zhǎng)不達(dá)預(yù)期、渠道擴(kuò)張不達(dá)預(yù)期、食品安全問(wèn)題、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等風(fēng)險(xiǎn)。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者閻俠編輯徐超校對(duì)趙琳

關(guān)鍵詞： 妙可藍(lán)多