股票簡稱：雅戈?duì)?ensp;          股票代碼：600177       編號：臨 2023-029

             雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司

          關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃

(相關(guān)資料圖)

         第二期解除限售暨股份上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 本次解除限售股票數(shù)量：63,007,000股

  ● 本次解除限售股票上市流通時間：2023 年 6 月 29 日

  一、本次限制性股票激勵計劃的決策與實(shí)施情況

五次會議審議通過《關(guān)于<雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意

的獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。獨(dú)立董

事宋向前先生作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計

劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十

屆董事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-014）、《第十屆監(jiān)事

會第五次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-015）、《關(guān)于獨(dú)立董事公開征

集投票權(quán)的公告》（公告編號：臨 2021-018）。

年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。

公司監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于 2021 年

票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于 2021 年 3 月

戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于<雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦

法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相

關(guān)事項(xiàng)的議案》，并對內(nèi)幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前 6

個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本

次激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。公司于 2021 年 4 月 10 日披露

了《2021 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨 2021-023）、《關(guān)

于 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

（公告編號：臨 2021-024）。

次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授

予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對

此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進(jìn)行了核實(shí)

并發(fā)表了明確同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于 2021 年 5 月

《第十屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-036）。

成限制性股票激勵計劃的股份登記手續(xù)，以 5.00 元/股的價格向 758 名激勵對象

授予登記限制性股票 12,631.40 萬股，詳見公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021

年限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告》（公告編號：臨 2021-046）。

會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董

事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于 2022 年

         《第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告》

                          （公告編號：臨 2022-005）。

股限制性股票的回購注銷手續(xù)，詳見《股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告》

（公告編號：臨 2022-025）

十八次會議審議并通過《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限

售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)

成就，業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意

見，監(jiān)事會對激勵計劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見

書。詳見公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公

告》（公告編號：臨 2022-035）、《第十屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告》（公

告編號：臨 2022-036）、《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除

限售條件成就的公告》（公告編號：臨 2022-037）。

期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2022-039），第一個限售期解

除限售股份上市流通時間為 2022 年 6 月 14 日。

會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立

董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于 2023

年 3 月 17 日披露的《第十屆董事會第三十次會議決議公告》（公告編號：臨

         《第十屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告》

                           （公告編號：臨 2023-004）。

股限制性股票的回購注銷手續(xù)，詳見《股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告》

（公告編號：臨 2023-020）。

第二次會議審議并通過《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限

售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經(jīng)

成就，業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意

見，監(jiān)事會對激勵計劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見

書。詳見公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》

（公告編號：臨 2023-024）、《第十一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》（公告

編號：臨 2023-025）、《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限

售條件成就的公告》（公告編號：臨 2023-026）。

     二、股權(quán)激勵計劃第二個限售期解除限售條件

    （一）第二個限售期已屆滿

    根據(jù)《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本激勵計劃第二個解除限售期為

自限制性股票授予日起 24 個月后的首個交易日起至限制性股票授予日起 36 個月

內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，限制性股票在符合解除限售條件后可申請解除限售

所獲總量的 50%。本激勵計劃授予日為 2021 年 5 月 6 日，第二個解除限售期已

于 2023 年 5 月 5 日屆滿。

    （二）第二個限售期解除限售條件成就情況

序號    解除限售滿足條件               符合解除限售條件的情況說

                             明

      注冊會計師出具否定意見或者無法表

      示意見的審計報告；

      制被注冊會計師出具否定意見或無法

      表示意見的審計報告；

      律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行

      利潤分配的情形；

      不適當(dāng)人選；                 事，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵

      出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；           相關(guān)規(guī)定，其不再符合成為激

    被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰 該激勵對象已獲授但不得解

    或者采取市場禁入措施；            除限售的 50,000 股限制性股

    司董事、高級管理人員的情形；         象未發(fā)生此情形，滿足解除限

    權(quán)激勵的；

    現(xiàn)的凈利潤較 2020 年度增長 15%(含 年度增長 42.20%；

    收益率≥15%。               滿足解除限售條件。

    （上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公

    司股東的凈利潤，但剔除本次及其它股權(quán)激

    勵計劃及員工持股計劃的股份支付費(fèi)用及新

    設(shè)的雅戈?duì)枙r尚(上海)科技有限公司財務(wù)數(shù)

    據(jù)影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。）

    激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)       銷已獲授但尚未解除限售的

    部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個 50,000 股限制性股票、1 名激

    人考核評價結(jié)果分為“優(yōu)秀”、

                 “良好”、 勵對象因被選舉為職工代表

    “合格”、“不合格”四個等級，解除 監(jiān)事而導(dǎo)致不具備激勵條件，

    限售系數(shù)分別為 100%、80%、60%、0%。 公司將根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)

    個人當(dāng)年可解除限售額度=個人當(dāng)年計      定回購注銷其已獲授但不得

    劃解除限售額度×解除限售系數(shù)         解除限售的 50,000 股限制性

                           股票，其余 755 名激勵對象

                                均為優(yōu)秀，滿足解除限售條

                                件。

  綜上所述，公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成，根據(jù)公司 2021 年第一次臨時股東大會對董事

會的授權(quán)，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定辦理激勵計劃第二個限售期解除限售及股

份上市的相關(guān)事宜。

  三、本次解除限售所涉激勵對象及限制性股票數(shù)量

  本次符合解除限售的激勵對象共 755 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為

                                            本次解除限售數(shù)

                              本次可解鎖限制

             授予的限制性股                        量占獲授限制性

     職務(wù)                       性股票數(shù)量（萬

             票數(shù)量（萬股）                        股票數(shù)量比例

                                股）

                                              （%）

 中高層管理人員

   （755 人）

  注：授予的限制性股票數(shù)量剔除了已回購注銷的 15 萬股限制性股票、將回

購注銷的 5 萬股限制性股票。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

  本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事及監(jiān)事。鑒于公司換屆，1 名激

勵對象被選舉為公司監(jiān)事，后續(xù)將對該激勵對象已獲授但不得解除限售的

  董事、高級管理人員等激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》

《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，具體內(nèi)容如下：

  （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持

有的本公司股份。

  （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買

入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。

  （3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的

有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時

符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司

章程》的規(guī)定。

   證券類別     變更前數(shù)量（股） 變更數(shù)量（股）                  變更后數(shù)量（股）

無限售條件流通股    4,565,795,973    63,007,000            4,628,802,973

有限售條件流通股       63,057,000   -63,007,000                   50,000

    合計      4,628,852,973          ——              4,628,852,973

  五、法律意見書

  公司本次激勵計劃授予的限制性股票第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就；

就本次解除限售，公司已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定履行了必

要的法律程序，獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司董事會通過的解除限售安排，符

合法律、法規(guī)及《激勵計劃》的規(guī)定；本次解除限售事宜尚需按照《管理辦法》

等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，尚需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

司辦理本次解除限售的相關(guān)手續(xù)。

  特此公告。

                                   雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司

                                          董    事      會

                                  二〇二三年六月二十二日

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