并購重組細(xì)則再添一例。繼證監(jiān)會擬延長發(fā)股類重組項(xiàng)目財(cái)務(wù)資料有效期之后，定向可轉(zhuǎn)債重組的細(xì)則亦初步出爐。9月15日，證監(jiān)會起草了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)則》)，向社會公開征求意見。

上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。而兼具“股性”和“債性”的定向可轉(zhuǎn)債，有利于提高重組市場活力與效率。

“證監(jiān)會自2018年11月份起啟動定向可轉(zhuǎn)債重組試點(diǎn)，至今已接近五年，試點(diǎn)期間積累了若干案例，作為境外資本市場常用的極具靈活性的并購重組支付工具，期待在新形勢下的A股市場大放異彩。”錦天城律師事務(wù)所深圳辦公室律師周奮對《證券日報(bào)》記者表示。

試點(diǎn)效果被廣泛認(rèn)可

定向可轉(zhuǎn)債順利實(shí)現(xiàn)“試點(diǎn)轉(zhuǎn)常規(guī)”，效果被市場主體廣泛認(rèn)可。

據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)，自2018年11月份試點(diǎn)開展至今，證監(jiān)會共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元;其中，作為支付工具的24只、交易金額92.86億元，作為融資工具的16只、融資金額122.45億元。從試點(diǎn)情況看，定向可轉(zhuǎn)債重組業(yè)務(wù)平穩(wěn)有序，促進(jìn)了上市公司產(chǎn)業(yè)整合與質(zhì)量提升。

傳統(tǒng)的上市公司重大資產(chǎn)重組支付方式，為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金兩種。其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)由于非現(xiàn)金支付及通過股價(jià)進(jìn)行利益綁定深受市場青睞。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月17日，年內(nèi)共有85家A股上市公司首次披露重大重組計(jì)劃，其中34單的支付方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

根據(jù)以往案例，從上市公司角度來看，定向可轉(zhuǎn)債可延遲現(xiàn)金支付本息，降低上市公司交易時(shí)資金壓力;通過轉(zhuǎn)股價(jià)格向上修正等條款降低轉(zhuǎn)股數(shù)量，避免現(xiàn)有股東股權(quán)過分稀釋;對交易對手方來說，“債券”屬性確保未來固定現(xiàn)金回報(bào)，保障股價(jià)下行時(shí)的風(fēng)險(xiǎn);“看漲期權(quán)”在股價(jià)上漲時(shí)選擇轉(zhuǎn)股獲取股權(quán)增值收益。

“過去幾年間，市場已有定向可轉(zhuǎn)債并購案例，但由于缺乏細(xì)化規(guī)則，實(shí)踐中往往需要結(jié)合發(fā)行股份的方式來支付。無論券商投行的執(zhí)行層面還是監(jiān)管的審核層面，都急需一套定向可轉(zhuǎn)債的量化標(biāo)準(zhǔn)。”一位投行人士表示。

定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格是重組交易的核心要素之一。根據(jù)《規(guī)則》，定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之一的80%。

為保護(hù)上市公司和中小投資者利益，確保重組實(shí)施后一定時(shí)期內(nèi)交易對方與上市公司利益“綁定”。《規(guī)則》明確，限售期限內(nèi)的定向可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后的股份應(yīng)當(dāng)繼續(xù)鎖定至前述限售期限屆滿，轉(zhuǎn)股前后的限售期限合并計(jì)算。

周奮表示，部分板塊有一定的開戶門檻，以科創(chuàng)板為例，科創(chuàng)板上市公司在使用可轉(zhuǎn)債作為支付工具時(shí)，可能出現(xiàn)交易對手不符合科創(chuàng)板股票開戶資格的情況。對此，《規(guī)則》也做出了安排，即該投資者通過并購重組交易獲得的可轉(zhuǎn)債，也可以轉(zhuǎn)股，但轉(zhuǎn)股后僅能賣出，不能買入對應(yīng)的科創(chuàng)板股票。

政策頻出支持并購重組

隨著并購重組的細(xì)化規(guī)則陸續(xù)發(fā)布，市場人士認(rèn)為，并購重組是企業(yè)發(fā)展壯大的“助推器”，活躍資本市場離不開并購市場的繁榮。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人在8月18日就活躍資本市場、 提振投資者信心答記者問時(shí)表示，“下一步，將堅(jiān)持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。” 具體來看，涉及延長發(fā)股類重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期、適當(dāng)提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性等諸多方面。

高禾投資管理合伙人劉盛宇對《證券日報(bào)》記者表示，定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付工具，有望更好促進(jìn)并購雙方完成估值博弈達(dá)成并購交易，抑制并購“三高”問題。

“深化并購重組市場化改革的諸多舉措，旨在解決上市公司并購?fù)袋c(diǎn)。適當(dāng)提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，有助于解決輕資產(chǎn)科技型企業(yè)高估值高商譽(yù)的問題;優(yōu)化完善‘小額快速’等審核機(jī)制，延長發(fā)股類重組財(cái)務(wù)資料有效期等，有望進(jìn)一步提高重組市場效率。”興業(yè)證券投行并購部資深經(jīng)理歐陽柳生對《證券日報(bào)》記者表示。

“隨著全面注冊制的實(shí)施，市場存量博弈加劇，有望迎來一輪并購重組熱潮。同時(shí)，并購重組的新趨勢將持續(xù)顯現(xiàn)，一是中小規(guī)模并購案例占比快速上升;二是A股市場上市公司之間的并購案例增多;三是產(chǎn)業(yè)資本話語權(quán)進(jìn)一步增強(qiáng)，財(cái)務(wù)性投資機(jī)構(gòu)進(jìn)一步出清。”貝諾資本管理合伙人艾經(jīng)緯對《證券日報(bào)》記者表示。

關(guān)鍵詞： 可轉(zhuǎn)債 并購重組 上市公司 重組