中國版TLAC管理辦法塵埃落定!10月29日，央行、銀保監(jiān)會、財政部聯(lián)合印發(fā)《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。《管理辦法》建立了總損失吸收能力(TLAC)監(jiān)管體系，設(shè)定了風(fēng)險加權(quán)比率和杠桿比率兩個監(jiān)管指標(biāo)，規(guī)定我國全球系統(tǒng)重要性銀行(G-SIBs)的風(fēng)險加權(quán)比率應(yīng)于2025年初達(dá)到16%、2028年初達(dá)到18%，杠桿比率應(yīng)于2025年初達(dá)到6%、2028年初達(dá)到6.75%。同時，還根據(jù)國際統(tǒng)一規(guī)則，明確了各類外部總損失吸收能力工具的合格標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步理順了各類工具的損失吸收順序。

分階段設(shè)定監(jiān)管指標(biāo)

為進(jìn)一步增強(qiáng)我國金融體系的穩(wěn)定性和健康性，保障我國全球系統(tǒng)重要性銀行具有充足的損失吸收和資本重組能力，防范化解系統(tǒng)性金融風(fēng)險，10月29日，三部門聯(lián)合發(fā)布了《管理辦法》，并將于2021年12月1日起施行。

所謂的總損失吸收能力，是指全球系統(tǒng)重要性銀行進(jìn)入處置階段時，可以通過減記或轉(zhuǎn)為普通股等方式吸收損失的資本和債務(wù)工具的總和。總損失吸收能力分為外部總損失吸收能力和內(nèi)部總損失吸收能力，前者是全球系統(tǒng)重要性銀行的處置實體應(yīng)當(dāng)持有的損失吸收能力，后者是全球系統(tǒng)重要性銀行的處置實體向其重要附屬公司承諾和分配的損失吸收能力。

《管理辦法》對外部總損失吸收能力比率設(shè)定了風(fēng)險加權(quán)比率和杠桿比率兩個監(jiān)管指標(biāo)，風(fēng)險加權(quán)比率和杠桿比率應(yīng)于2025年初分別達(dá)到16%、6%，2028年初分別達(dá)到18%、6.75%;同時，全球系統(tǒng)重要性銀行應(yīng)滿足相應(yīng)的緩沖資本(儲備資本、逆周期資本和系統(tǒng)重要性銀行附加資本)監(jiān)管要求;在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監(jiān)會有權(quán)針對單家銀行提出更審慎的要求。

《管理辦法》與國際金融監(jiān)管改革做法充分接軌。有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《管理辦法》答記者問時表示，2008年國際金融危機(jī)后，防范“大而不能倒”成為反思危機(jī)教訓(xùn)、完善金融監(jiān)管體制的重要內(nèi)容。為有效解決“大而不能倒”問題，二十國集團(tuán)(G20)領(lǐng)導(dǎo)人于2015年11月批準(zhǔn)了金融穩(wěn)定理事會提交的《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力條款》，明確了總損失吸收能力的國際統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，提出大型金融機(jī)構(gòu)應(yīng)具備充足的損失吸收能力，在陷入危機(jī)時，采取“內(nèi)部紓困”的方式維持關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)功能的連續(xù)性，避免動用公共資金進(jìn)行“外部救助”。根據(jù)金融穩(wěn)定理事會要求，多數(shù)國家或地區(qū)結(jié)合自身實際建立了總損失吸收能力的監(jiān)管框架。2011年以來，中國銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行和建設(shè)銀行相繼入選全球系統(tǒng)重要性銀行名單。為進(jìn)一步增強(qiáng)我國全球系統(tǒng)重要性銀行抵御風(fēng)險的能力，強(qiáng)化市場約束，人民銀行會同銀保監(jiān)會、財政部深入研究國際金融監(jiān)管改革成果，結(jié)合我國實際情況，起草了《管理辦法》。

據(jù)了解，2020年9月30日，監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布了《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法(征求意見稿)》。時隔一年《管理辦法》最終落地意味著什么?又有何不同?中國民生銀行首席研究員溫彬認(rèn)為，總損失吸收能力(TLAC)作為對國際系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管中，與逆周期資本緩沖(CCyB)同等重要的核心監(jiān)管舉措，此次《管理辦法》意味著“中國版TLAC”落地，標(biāo)志著我國對全球系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管進(jìn)一步與國際接軌，這也為下一步我國完善對國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管提供了重要借鑒。時隔一年后《管理辦法》正式出臺，對提高我國大型銀行風(fēng)險管理水平、增強(qiáng)金融體系穩(wěn)健性、促進(jìn)多層次資本市場發(fā)展等具有重要意義。在具體要求上，此次《管理辦法》立足國內(nèi)銀行實際，與國際金融監(jiān)管改革做法充分接軌，在總損失吸收能力指標(biāo)設(shè)置、達(dá)標(biāo)要求、合格工具標(biāo)準(zhǔn)等方面與金融穩(wěn)定理事會的監(jiān)管規(guī)則保持一致。此外值得一提的是，相比征求意見稿，財政部成為本次《管理辦法》的聯(lián)合發(fā)布部門，反映出財政部在履行國有金融機(jī)構(gòu)出資人職責(zé)方面更加積極作為，顯示出國有金融資本的管理不斷完善和優(yōu)化。

部分非資本債務(wù)工具可全額計入

從國際實踐看，全球系統(tǒng)重要性銀行若要滿足《管理辦法》要求，需要借助一定的非資本債務(wù)工具?！豆芾磙k法》除明確普通股、優(yōu)先股、永續(xù)債、二級資本債券等符合銀保監(jiān)會資本監(jiān)管規(guī)定的監(jiān)管資本可全額計入外部總損失吸收能力外，還囊括了非資本債務(wù)工具。

根據(jù)《管理辦法》滿足下列合格標(biāo)準(zhǔn)的全球系統(tǒng)重要性銀行外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具可全額計入外部總損失吸收能力，包括實繳;無擔(dān)保;不適用破產(chǎn)抵銷或凈額結(jié)算等影響損失吸收能力的機(jī)制安排;剩余期限一年以上(或無到期日);工具到期前，投資者無權(quán)要求提前贖回;由全球系統(tǒng)重要性銀行處置實體直接發(fā)行;工具到期前，如果發(fā)行銀行贖回將導(dǎo)致其不滿足外部總損失吸收能力要求，則未經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)，發(fā)行銀行不得贖回該工具;發(fā)行銀行及受其控制或有重要影響的關(guān)聯(lián)方不得購買該工具，且發(fā)行銀行不得直接或間接為其他主體購買該工具提供融資等。

同時，《管理辦法》還對外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具的觸發(fā)事件和損失吸收順序作出了要求?！豆芾磙k法》規(guī)定，外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具必須含有減記或轉(zhuǎn)股的條款，當(dāng)全球系統(tǒng)重要性銀行進(jìn)入處置階段時，央行、銀保監(jiān)會可以強(qiáng)制要求對外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股。外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具應(yīng)在二級資本工具之后吸收損失，當(dāng)二級資本工具全部減記或轉(zhuǎn)股后，央行、銀保監(jiān)會視情況啟動對外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具的減記或轉(zhuǎn)股。

此外，《管理辦法》還規(guī)定受保存款、活期存款和原始期限一年以內(nèi)的短期存款、衍生品負(fù)債等負(fù)債不可計入外部總損失吸收能力。

影響幾何

2011年以來，中國銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行和建設(shè)銀行相繼入選全球系統(tǒng)重要性銀行名單，如今《管理辦法》發(fā)布會對其產(chǎn)生哪些影響?

有關(guān)部門負(fù)責(zé)人答記者問時表示，《管理辦法》規(guī)定的總損失吸收能力要求符合市場預(yù)期，考慮到配套政策后，我國全球系統(tǒng)重要性銀行達(dá)標(biāo)壓力不大，在其經(jīng)營承受范圍內(nèi)，不會影響信貸供給能力?？傮w看，實施《管理辦法》對我國全球系統(tǒng)重要性銀行影響正面，將引導(dǎo)其健全風(fēng)險處置機(jī)制，提高穩(wěn)健經(jīng)營水平，更加注重業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險抵御能力相匹配，有利于控制其非理性擴(kuò)張和系統(tǒng)性風(fēng)險的積累，促進(jìn)其向多元化、綜合化的方向轉(zhuǎn)型。同時，《管理辦法》對標(biāo)國際金融監(jiān)管改革的最新實踐，對我國銀行參與全球化競爭也具有積極意義。

在《管理辦法》發(fā)布前，10月15日，央行、銀保監(jiān)會發(fā)布《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定(試行)》，對19家入選國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行按照組別設(shè)置了附加資本、附加杠桿率指標(biāo)，四大行也位列其中。根據(jù)《管理辦法》，在外部總損失吸收能力風(fēng)險加權(quán)比率要求的基礎(chǔ)上，全球系統(tǒng)重要性銀行還應(yīng)滿足儲備資本、逆周期資本和系統(tǒng)重要性銀行附加資本等緩沖資本的監(jiān)管要求。

資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽表示，《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定(試行)》是全球系統(tǒng)重要性銀行的中國版，對于四大國有銀行而言，由于同時入圍全球版和中國版，兩方面的要求要同時滿足。他認(rèn)為，TLAC政策目的是構(gòu)建額外的損失吸收工具，確保在監(jiān)管資本無法吸收損失時，這些銀行可以通過TLAC債務(wù)工具減記或轉(zhuǎn)股實現(xiàn)G-SIBs“內(nèi)部紓困”。

某商業(yè)銀行資深宏觀研究員指出，引導(dǎo)銀行建立完善的總損失吸收能力內(nèi)部管理機(jī)制，有助于提升大型系統(tǒng)重要性銀行抵御風(fēng)險能力;穩(wěn)健經(jīng)營，夯實金融體系穩(wěn)定基礎(chǔ)，增強(qiáng)金融體系韌性。同時，促進(jìn)國內(nèi)監(jiān)管制度與國際通行規(guī)則相銜接，推動高水平對外開放。從目前系統(tǒng)性銀行的相關(guān)指標(biāo)看，目前大型銀行資本充足率基本達(dá)標(biāo)，內(nèi)部治理規(guī)范，目前附加監(jiān)管要求不會對其經(jīng)營構(gòu)成影響。

那么，距離《管理辦法》達(dá)標(biāo)時點還有3年多的時間，四大行該如何應(yīng)對?溫彬建議，下一步，四大行作為全球系統(tǒng)重要性銀行，在執(zhí)行TLAC要求過程中，若單純依靠利潤內(nèi)生補(bǔ)充資本，則可能限制資產(chǎn)投放和增速，因此要更加注重創(chuàng)新設(shè)計、發(fā)行總損失吸收能力工具，有效達(dá)到監(jiān)管要求，維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融穩(wěn)定。

關(guān)鍵詞： 重要性銀行 總損失吸收能力 金融體系 金融風(fēng)險