塵埃落定的360借殼江南嘉捷一事，近日又起波瀾。

日前，有網(wǎng)絡媒體報道稱，360股東通過質(zhì)押借款600億元，并認為360與某些A股公司無二，同樣是在“割韭菜”。

三六零公告被“斷章取義”

上述觀點的依據(jù)，來自3月16日三六零發(fā)布的一份公告。三六零在公告中表示，公司近日收到公司控股股東天津奇信志成科技有限公司(以下簡稱“奇信志成”)將其持有的公司股份質(zhì)押給招商銀行深圳分行(以下簡稱“招商銀行”)的通知，具體情況為：奇信志成將其所持有的本公司33億股有限售條件流通股質(zhì)押給招商銀行，于2018年3月15日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。該筆股份質(zhì)押初始交易日為2018年3月14日，質(zhì)押期限自2018年3月14日起至2023年6月29日。截止公司公告日，奇信志成直接持有本公司股份33億股有限售條件流通股，占本公司總股本的48.74%;本次質(zhì)押的股份33億股，占公司總股本的48.74%;本次質(zhì)押后累計質(zhì)押的股份33億股，占其所持本公司股份的100%，占公司總股本的48.74%。

對于為何要質(zhì)押，三六零在公告中解釋稱，2016年5月27日，奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。根據(jù)《奇虎360私有化銀團貸款合同》以及奇信志成向招商銀行出具的《承諾函》，在重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易完成后，奇信志成所持有的本公司股份需要質(zhì)押給招商銀行，作為《奇虎360私有化銀團貸款合同》項下貸款的擔保。

不過，這份公告的解釋部分未被上述網(wǎng)絡媒體所引用，并“以360質(zhì)押貸款600億元”對三六零公司進行了曲解。

澄清此種質(zhì)押并非融資

3月20日，三六零就此發(fā)布了澄清公告。公告稱，公司于2018年3月16日發(fā)布《關于控股股東股份質(zhì)押的公告》之后，注意到有網(wǎng)絡媒體稱“360股東質(zhì)押借款600億元”，市場對此比較關注，現(xiàn)就有關事項澄清如下：

關于公司控股股東奇信志成質(zhì)押的相關情況，公司已在2018年1月30日在《重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(修訂稿)》進行了詳細披露，包括貸款基本情況、還款能力分析以及公司控股股東將在三六零重組上市完成后，將所持有的本公司股份質(zhì)押給招商銀行的情況。

關注到媒體報道后，公司再次書面函證公司控股股東，控股股東回函明確表示，本次質(zhì)押是控股股東對上市前既有的三六零私有化貸款相關協(xié)議的繼續(xù)履行，并不涉及任何新增貸款，控股股東也不會因為此次質(zhì)押獲得任何額外的貸款或現(xiàn)金。

具體回函內(nèi)容如下：

一、此次控股股東質(zhì)押并非新增事項，而是三六零在美股私有化退市時控股股東債權(quán)融資而進行的股權(quán)質(zhì)押。在2016年，控股股東與招商銀行等六家銀行(“私有化銀團”)簽訂了貸款協(xié)議，并質(zhì)押了其持有的標的公司51.78%股權(quán)(該股比在三六零重組上市后被稀釋至48.74%)，共獲得貸款30億美元等值人民幣(人民幣201.3億元)，已經(jīng)全部用于美股私有化交割。

二、根據(jù)控股股東在三六零重組上市前對私有化銀團出具的《承諾函》，在三六零重組上市完成后，控股股東需要恢復原有的私有化貸款項下的股權(quán)質(zhì)押。

因此，本次質(zhì)押是控股股東對上市前既有的三六零私有化貸款相關協(xié)議的繼續(xù)履行，并不涉及任何新增貸款，控股股東也不會因為此次質(zhì)押獲得任何額外的貸款或現(xiàn)金。

澄清并未“割韭菜”

對于某些媒體質(zhì)疑的三六零及江南嘉捷利用借殼上市進行“割韭菜”，三六零董秘張帆接受采訪時表示：“周鴻祎已公開承諾其通過本次重大資產(chǎn)重組所獲得的上市公司的股份，自該等股份登記至其證券賬戶之日起36個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理上述股份。三六零董事、監(jiān)事、高管也要遵守減持新規(guī)的限制，在上市后法定鎖定滿兩年的基礎上，每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過在其名下股份總數(shù)的25%。因此不存在割韭菜的可能。”

張帆還指出：“江南嘉捷原實際控制人金志峰、金祖銘已公開承諾其在本次重大資產(chǎn)重組之前所控制的上市公司股份，自本次重大資產(chǎn)重組完成后36個月內(nèi)將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。也不存在割韭菜的可能。”

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