對手方單方面終止收購，或兩全其美？

奧賽康（002755.SZ）公布收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司（下稱“唯德康”）計劃一年來可謂一波三折，繼被證監(jiān)會否決后，如今交易對手方又要單方面終止收購。

4月17日晚間，奧賽康披露，交易對方單方面要求終止交易。奧賽康表示，正與交易對方溝通，但未取得實質進展。如雙方不能就此達成一致，奧賽康將盡快對交易方單方面終止本次交易事項提起訴訟，并追究法律責任。

2021年4月，奧賽康公告擬以股份及支付現金方式，購買常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林（下稱為“交易對方”）合計持有的唯德康60%股權。

4月18日，時代周報記者以投資者身份致電奧賽康，相關負責人表示，“對方單方面提出終止交易，是否使用法律手段，等待后續(xù)協商結果。目前，公司主營業(yè)務仍聚焦4個方面，如有戰(zhàn)略調整會公告提示?！?/p>

4月18日，奧賽康收報10.67元/股，微漲0.66%。

收購曾被證監(jiān)會否決

資本市場對于奧賽康并不陌生。

2012年7月，原本已通過IPO申請的奧賽康，由于高市盈率和老股轉讓比例問題引起巨大爭議，2014年放棄IPO。2018年，奧賽康嘗試曲線上市，先是希望借殼大通燃氣（000593.SZ，現更名為“德龍匯能”）圓上市夢，未能成行。而后，奧賽康轉而借道東方新星，最終成功。2019年3月，東方新星完成工商變更，更名奧賽康。

奧賽康主營抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領域的產品研發(fā)、生產、銷售，主打產品奧美拉唑、蘭索拉唑主要用于治療胃潰瘍，在中國抗消化性潰瘍質子泵抑制劑注射劑產品的細分領域市場占有率第一。

披露收購計劃時，奧賽康表示，通過收購唯德康進入內鏡介入診療器械領域，拓寬在消化道診療領域的業(yè)務布局，創(chuàng)造新的收入增長點，使上市公司綜合競爭實力和持續(xù)經營能力得到進一步增強。

唯德康主營消化內鏡領域醫(yī)療器械研發(fā)、生產、銷售的高新技術企業(yè)，旗下擁有“久虹”和“唯德康”兩個品牌系列產品，在內鏡介入診療器械行業(yè)具有較高市場知名度與品牌影響力。

2021年4月，奧賽康公布收購唯德康60%股權的方案后，曾一度被市場置疑存在關聯方利益輸送。此次交易在采用收益法評估下，唯德康100%股權的評估值為13.91億元，較1.94億元的賬面價值增值11.97億元，增值率617.61%，同時將形成商譽6.43億元。針對高溢價收購，深交所于2021年7月下發(fā)問詢函。

2021年10月27日，證監(jiān)會并購重組委否決該項交易方案。并購重組委認為，奧賽康未能充分披露境內外行業(yè)政策變動對標的資產的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

隨著我國進一步深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，唯德康面臨帶量采購、兩票制、醫(yī)?？刭M等政策風險，境外銷售面臨歐盟變更醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來的不確定風險。同時，唯德康2020年扣除口罩業(yè)務后經營業(yè)績下滑，2021年一季度凈利潤虧損1557.2萬元。

麥科田捷足先登

奧賽康的收購計劃并未止步。2021年11月，奧賽康再發(fā)公告稱公司將根據并購重組委的審核意見，結合實際情況，協調相關各方積極推進本次交易相關工作。

“收購方案未獲通過并非由于交易對方違約造成，交易客觀上未完成。”上海星瀚律師事務所主任衛(wèi)新向時代周報記者解釋，“就公開信息來看，奧賽康應當在方案未獲批準之日起3個月內重新達成新收購協議，但奧賽康目前尚未發(fā)布過關于雙方達成新協議的公告，僅公告表示將‘進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核’。重新準備報批材料不等于已經達成了新的收購協議。”

根據此前簽訂的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》的約定，目前交易對方單方面終止交易，乙方（即交易對方）應向甲方（奧賽康）承擔賠償責任，乙方應當雙倍返還該定金及保證金以及相應利息（按同期銀行貸款利率計），乙方之各方對此賠償金額承擔無限連帶責任。

衛(wèi)新表示，目前奧賽康對外披露的信息不充分，未披露對方單方面要求終止相關協議的理由，因此尚無法判斷對方單方面終止是否屬于對方違約，所以暫時也無法判斷是否可以追究對方相應的違約責任。

時代周報記者查詢天眼查發(fā)現，唯德康于2022年4月12日更新投資人數據?？姈|林、宋銀平、莊小金、常州伊斯源、常州倍瑞詩等股東轉讓持有的唯德康100%股權至深圳麥科田生物醫(yī)療技術股份有限公司（下稱“麥科田”），麥科田成為唯德康控股股東。

麥科田成立于2011年，定位為“手術期整體解決方案提供商”，業(yè)務涉及輸液管理、體外診斷、康復治療等領域。

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