8月4日，冰山冷熱（00530.SZ）開盤不到15秒即漲停，報(bào)5.37元/股，漲停板封單1057萬股，封單金額達(dá)5678萬元。

【資料圖】

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，前一個(gè)交易日（8月3日）盤后，冰山冷熱發(fā)布公告稱，擬收購松下制冷（大連）有限公司（下稱“松下制冷”）、松下壓縮機(jī)（大連）有限公司（下稱“松下壓縮機(jī)”）、松下冷機(jī)系統(tǒng)（大連）有限公司（下稱“松下冷機(jī)”）各100%、60%、55%的股權(quán)。

此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。若收購?fù)瓿桑@三家公司將成為冰山冷熱的全資子公司。

但蹊蹺的是，冰山冷熱這次擬收購的松下制冷40%股權(quán)，正是上市公司于2021年12月以1.75億元對(duì)價(jià)出售給松下電器（中國）有限公司（下稱“松下中國”）的。

兩筆交易只隔了短短八個(gè)月的時(shí)間，為何剛售出就購回？

此外，上述三家“松下”公司同屬日本著名電機(jī)上市公司松下電器株式會(huì)社（6752.TYO）。天眼查顯示，松下中國是松下電器株式會(huì)社的全資子公司，而冰山冷熱的第二大股東三洋電機(jī)株式會(huì)社（下稱“三洋電機(jī)”）也屬于松下電器株式會(huì)社。據(jù)公開信息，三洋電機(jī)早在1995年即進(jìn)入冰山冷熱的股東名單，2022年一季度底持股比例為8.72%。

8月4日，冰山冷熱證券部工作人員對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，此次收購是為了公司的“做大做強(qiáng)”。

資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)分析師、釘科技創(chuàng)始人丁少將則告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，冰山冷熱出讓股權(quán)后不到一年又收購回來，“這樣的操作不是常規(guī)操作，需要給出合理的理由，也需要說明關(guān)聯(lián)交易背后的真實(shí)目的”。

新增三家全資子公司，意欲何為？

冰山冷熱此次一口氣要新增三家全資子公司。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，松下壓縮機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為三洋電機(jī)持股60%，冰山冷熱持股40%。若此次冰山冷熱向三洋電機(jī)收購?fù)瓿桑瑒t松下壓縮機(jī)將成為冰山冷熱的全資子公司。

圖片來源：天眼查

如此一來，松下壓縮機(jī)所持有25%的松下冷機(jī)股份也將歸冰山冷熱所有，再加上冰山冷熱擬向松下中國購買的30%股權(quán)、向松下冷鏈（大連）有限公司（下稱“松下冷鏈”）購買的25%股權(quán)，松下冷機(jī)也會(huì)成為冰山冷熱的100%全資子公司。

圖片來源：天眼查

第三家出現(xiàn)在收購公告里的是松下制冷，冰山冷熱稱擬向三洋電機(jī)和松下中國購買其所持有的松下制冷全部股份。

圖片來源：天眼查

值得一提的是，就在2021年12月13日，冰山冷熱剛將所持松下制冷40%的股權(quán)以1.75億元出售給松下中國。短短八個(gè)月后，上市公司就意圖再度買回該部分股權(quán)，乃至整個(gè)松下制冷。

8月4日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電冰山冷熱，當(dāng)詢問其為何如此反復(fù)時(shí)，對(duì)方證券部工作人員回應(yīng)稱，因?yàn)?021年松下制冷出現(xiàn)了經(jīng)營波動(dòng)，“為了上市公司整體的財(cái)務(wù)指標(biāo)，所以出讓?！?/p>

時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢了2021年11月18日《冰山冷熱科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的松下制冷（大連）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，2021年上半年松下制冷的凈利潤(rùn)的確虧損了5863萬?；蛟S這就是冰山冷熱當(dāng)時(shí)的出讓的理由。

那么，八個(gè)月后，今年松下制冷的經(jīng)營已經(jīng)恢復(fù)正常了嗎？上述工作人員表示并不清楚，“但這個(gè)公司本身是好的?！?/p>

該工作人員還告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，收購?fù)瓿芍?，這三家公司都將成為冰山冷熱的全資子公司。至于為何要一次性將這三家公司納入麾下，其表示，“這是因?yàn)檫@三家公司與我們有產(chǎn)業(yè)協(xié)同，基于事業(yè)規(guī)模、盈利能力的擴(kuò)大和整體戰(zhàn)略布局（的考慮），（以及）我們股東之間的關(guān)系比較好。最終還是為了增強(qiáng)上市公司的整體實(shí)力。”

至于本次收購將動(dòng)用多少資金、資金從何而來，冰山冷熱證券部工作人員表示，評(píng)估尚未開始，交易金額還未確定，資金來源也需再論證。

交易方為第二大股東，內(nèi)部資產(chǎn)重新配置？

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，上述交易的對(duì)手方之一三洋電機(jī)，正是冰山冷熱的第二大股東，當(dāng)前持股比例為8.72%。

據(jù)上述冰山冷熱工作人員透露，早在1995年，冰山冷熱發(fā)行B股之時(shí)，三洋電機(jī)便已成為冰山冷熱的股東之一。此外，三洋電機(jī)與松下中國還同屬松下電器株式會(huì)社的子公司。

這樣盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系不免令人遐思，對(duì)三家“松下”公司的收購，究竟是上市公司的經(jīng)營布局，還是大股東的資產(chǎn)重新配置？

對(duì)此，冰山冷熱工作人員回應(yīng)時(shí)代財(cái)經(jīng)稱，收購這三家公司，并不是某一方的想法，而是雙方的合議，“都是公司的布局和規(guī)劃?！?/p>

就該筆交易，丁少將向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析道，這是一筆明顯的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易因其容易存在利益輸送的可能，從而損害投資者的利益，所以向來此類交易都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的重點(diǎn)。

對(duì)于冰山冷熱出讓股權(quán)后不到一年又收購回來，丁少將認(rèn)為，“這樣的操作不是常規(guī)操作，需要給出合理的理由，也需要說明關(guān)聯(lián)交易背后的真實(shí)目的。如此短的時(shí)間內(nèi)從賣出到買回，賣出和收購的環(huán)節(jié)也會(huì)產(chǎn)生很多的操作成本，這顯然是管理層的經(jīng)營不當(dāng)。”

在丁少將看來，2022年以來，制冷行業(yè)受到各種因素的影響，壓力較大，市場(chǎng)出現(xiàn)明顯下行。一方面，家用市場(chǎng)普及率較高，后期的發(fā)展需靠新技術(shù)的應(yīng)用推動(dòng)更新?lián)Q代；另一方面，受餐飲、住宿業(yè)不景氣影響，商用市場(chǎng)2022年目前也不是特別理想。

行業(yè)的不景氣也影響到了上市公司業(yè)績(jī)。

2021年，冰山冷熱扣非歸母凈利潤(rùn)虧損3.55億元；2022年上半年度業(yè)績(jī)預(yù)告中，上市公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)扭虧為盈，盈利1200～1600萬元。不過，在2022年上半年，冰山冷熱轉(zhuǎn)讓所持冷王集裝箱溫度控制（蘇州）有限公司17.8%股權(quán)，獲得凈收益3650萬元。

冰山冷熱剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈就急于大手筆向外擴(kuò)張，是否與制冷行業(yè)大環(huán)境的發(fā)展相關(guān)呢？

上述冰山冷熱的工作人員向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，“這三家公司與我們有產(chǎn)業(yè)協(xié)同，基于事業(yè)規(guī)模、盈利能力的擴(kuò)大和整體戰(zhàn)略布局（的考慮），收購是為了公司的‘做大做強(qiáng)’。”

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