國慶節(jié)前，大北農(nóng)（002385）一紙公告宣布終止與正邦科技的交易事項(xiàng)，并要求正邦科技返還預(yù)付款。大北農(nóng)表示，正邦科技存在違約，因而公司有權(quán)利單方面解約，彼時(shí)正邦科技未對此作出回應(yīng)。上述事項(xiàng)在國慶節(jié)期間引發(fā)了兩家公司股民的激烈討論。10月9日晚間，正邦科技終于對該事項(xiàng)作出回應(yīng)，稱大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司目前暫未收到法院的通知。對于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，公司將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。上述爭議究竟孰是孰非？北京商報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。

正邦科技回懟大北農(nóng)

(資料圖)

10月9日晚間，針對大北農(nóng)單方終止收購公司子公司股權(quán)的事項(xiàng)，正邦科技作出回應(yīng)稱，大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符。

正邦科技表示，9月30日，大北農(nóng)發(fā)布公告稱其單方面解除了與正邦科技的合作。經(jīng)核查，該公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，正邦科技目前暫未收到法院的通知。對于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，公司將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。

據(jù)了解，正邦科技原擬出售直接或間接持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司全部股權(quán)，同時(shí)出售云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司等5家公司51%的股權(quán)。本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20億-25億元。

決定終止收購的大北農(nóng)給出了三點(diǎn)理由。大北農(nóng)表示，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款人民幣5億元并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。首先，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無法出具，對公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對標(biāo)的公司的債務(wù)。針對上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

正邦科技則表示，公司于3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。同時(shí)，公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行。

上海東方劍橋律師事務(wù)所律師婁霄云表示，合同一方單方解除合同，并不表示該合同已經(jīng)解除，只是其認(rèn)為對方違約且該違約行為已達(dá)到可以解除合同的程度。如果對方當(dāng)事人認(rèn)為自己沒有違約且不同意合同解除的，有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力。

兩家公司業(yè)績均出現(xiàn)承壓

需要指出的是，無論是大北農(nóng)還是正邦科技，今年上半年歸屬凈利潤均出現(xiàn)虧損，業(yè)績承壓嚴(yán)重。

先看大北農(nóng)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，大北農(nóng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為133.9億元，同比下降12.28%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-5.11億元，同比下降202.35%。2021年，大北農(nóng)歸屬凈利潤虧損約4.4億元，今年半年就虧超去年全年。而在2021年之前，大北農(nóng)則持續(xù)多年盈利。

與大北農(nóng)相比，正邦科技業(yè)績承壓更為嚴(yán)重。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，正邦科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為100.8億元，同比下降62.23%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-42.86億元，同比下降199.68%。而在今年7月，正邦科技還曾陷入“豬吃豬”風(fēng)波。

在擬出售之初，正邦科技表示，本次合作預(yù)計(jì)可回籠資金20億-25億元（以實(shí)際交易價(jià)格為準(zhǔn)），獲得11億-19億元投資收益。公司擬通過本次合作與大北農(nóng)形成優(yōu)勢互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)效益，共同推進(jìn)行業(yè)的健康持續(xù)協(xié)同發(fā)展，共同營造良好的行業(yè)發(fā)展秩序。而隨著本次交易生變，也意味著正邦科技上述愿景落空。

大北農(nóng)則是在不停收購資產(chǎn)。深交所還曾向大北農(nóng)下發(fā)關(guān)注函，要求公司結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說明公司收購資產(chǎn)的背景、必要性與合理性。

頻繁收購也帶來了更多潛在的風(fēng)險(xiǎn)。除了與正邦科技的爭端外，大北農(nóng)與另一家公司的收購事項(xiàng)也引起爭議。今年9月1日，大北農(nóng)曾發(fā)布公告稱，鑒于交易對方楊林已經(jīng)根本違約，導(dǎo)致收購事項(xiàng)難以繼續(xù)進(jìn)行，合同目的難以實(shí)現(xiàn)，公司董事會決定依法依約解除與楊林、湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》并終止收購九鼎科技30%股權(quán)。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者分別致電大北農(nóng)、正邦科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話均未有人接聽。

北京商報(bào)記者董亮丁寧

關(guān)鍵詞： 正邦科技