籌劃逾14個月，11月30日晚間，福達(dá)合金（603045）逾155億元重組事項在上會階段遭到了并購重組委的否決。并購重組委給出的理由為，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性。據(jù)了解，福達(dá)合金擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱“三門峽鋁業(yè)”）100%股權(quán)。值得一提的是，本次交易構(gòu)成重組上市，這也意味著三門峽鋁業(yè)借殼上市夢碎。此外，本次交易還包括一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與重組互為前提，如順利進(jìn)行，福達(dá)合金將易主為三門峽鋁業(yè)實控人鈄正剛；隨著重組被否，福達(dá)合金易主也將宣告失敗。

三門峽鋁業(yè)借殼上市被否

【資料圖】

11月30日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，福達(dá)合金本次重組事項未獲通過。

據(jù)了解，2021年9月，福達(dá)合金開始籌劃本次重組，上會前披露的交易方案顯示，福達(dá)合金擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)。

具體來看，福達(dá)合金將截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡稱“錦江集團(tuán)”）截至評估基準(zhǔn)日所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換。本次交易中，置出資產(chǎn)的作價為10.3億元，錦江集團(tuán)所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)作價為48.77億元。

針對錦江集團(tuán)所持資產(chǎn)的差額及三門峽鋁業(yè)其他股東所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)，由福達(dá)合金以發(fā)行股份的方式購買。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價為155.6億元。

值得一提的是，本次交易構(gòu)成重組上市，且是一起典型的“蛇吞象”交易。截至2020年12月31日，三門峽鋁業(yè)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別是福達(dá)合金上述指標(biāo)的2098.05%、1889.9%及863.18%。

此次重組上市，將使福達(dá)合金主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變。據(jù)了解，本次交易之前，福達(dá)合金主營業(yè)務(wù)為電接觸材料的生產(chǎn)和銷售。本次交易置出原有資產(chǎn)負(fù)債后，公司主營業(yè)務(wù)變更為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

交易后獨(dú)立性遭質(zhì)疑

針對此次重組，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見是，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

投融資專家許小恒告訴北京商報記者，重組后上市公司是否能保持獨(dú)立，是并購重組委審核的關(guān)鍵之一?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)充分說明本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

在前期問詢中，證監(jiān)會也對本次交易是否有利于上市公司保持獨(dú)立性進(jìn)行了問詢。

據(jù)了解，置入資產(chǎn)部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團(tuán)或其下屬企業(yè)員工兼任，同時置入資產(chǎn)曾與錦江集團(tuán)共同使用IT系統(tǒng)。

對此，證監(jiān)會要求福達(dá)合金結(jié)合置入資產(chǎn)財務(wù)、人事、生產(chǎn)經(jīng)營審批程序，以及在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、IT系統(tǒng)等方面對錦江集團(tuán)的依賴情況等，補(bǔ)充披露置入資產(chǎn)是否獨(dú)立于其實際控制人及關(guān)聯(lián)方，公司治理是否規(guī)范。

易主事項或?qū)⒏鏀?/strong>

值得一提的是，本次交易還有一個轉(zhuǎn)讓股權(quán)的環(huán)節(jié)，與前述重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，如交易順利完成，福達(dá)合金控股股東、實控人將發(fā)生變更。

公告顯示，王達(dá)武和王中男擬將其分別持有的福達(dá)合金724.97萬股、40.66萬股無限售條件股份，合計765.63萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州科創(chuàng)（錦江集團(tuán)指定主體）；各方確認(rèn)，每股轉(zhuǎn)讓價格為24.82元/股，轉(zhuǎn)讓對價共計為1.9億元，杭州科創(chuàng)以現(xiàn)金支付受讓目標(biāo)股份的對價。

本次交易完成后，福達(dá)合金控股股東將變更為三門峽鋁業(yè)原控股股東錦江集團(tuán)，實際控制人變更為鈄正剛。隨著本次重組被否，錦江集團(tuán)入主福達(dá)合金也可能無果。

據(jù)錦江集團(tuán)官網(wǎng)顯示，錦江集團(tuán)創(chuàng)立于1983年，歷經(jīng)39年發(fā)展，成為主營環(huán)保能源、有色金屬、化工新材料，集貿(mào)易、金融于一體的現(xiàn)代大型民營企業(yè)集團(tuán)。旗下錦江環(huán)境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，集團(tuán)總資產(chǎn)超過600億元，營收超過780億元。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電福達(dá)合金董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

北京商報記者丁寧