近日，上市公司昆侖萬(wàn)維“前妻”的故事備受市場(chǎng)關(guān)注，如今一家擬上市公司致遠(yuǎn)電子上演了另一個(gè)版本的離婚夫妻和睦共處案例。端午節(jié)前一天，深交所受理了廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，保薦機(jī)構(gòu)為“券商一哥”中信證券，擬募資8億元。

致遠(yuǎn)電子主營(yíng)工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都保持了增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其中，公司2020年、2021年、2022年?duì)I收分別為3.06億元、4.15億元、4.85億元；凈利潤(rùn)分別為7653萬(wàn)元、1.26億元、1.58億元。不過(guò)，致遠(yuǎn)電子有相當(dāng)比例的利潤(rùn)來(lái)自稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼，2022年度已經(jīng)達(dá)到約4700萬(wàn)元。

而公司最罕見(jiàn)之處，還是實(shí)控人夫婦周立功、陳智紅在上市股改前夜突然離婚，兩人于2022年3月2日協(xié)議離婚，離婚兩個(gè)多月后的2022年5月，公司隨即股改，為上市鋪路。不知道是否“預(yù)感”到了這次離婚，雙方提前兩個(gè)多月，即在2021年底就簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。值得注意的是，雙方“離婚不離事業(yè)”，繼續(xù)為一二大股東，并分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，控制股權(quán)略多的周立功甚至還把最終“話事權(quán)”讓給了前妻。

(資料圖片僅供參考)

公司在申報(bào)上市半年前的2022年12月還進(jìn)行了最后一輪“股權(quán)激勵(lì)”增資，新增14名董監(jiān)高和3個(gè)有限合伙員工持股平臺(tái)，入股價(jià)為股改后的每股凈資產(chǎn)5元/股。不過(guò)股改時(shí)公司進(jìn)行過(guò)一次資產(chǎn)評(píng)估，彼時(shí)公司的估值已經(jīng)比凈資產(chǎn)高出約38%。

營(yíng)收增近60%凈利潤(rùn)倍增

近三成來(lái)自稅優(yōu)和政府補(bǔ)助

招股書(shū)介紹，致遠(yuǎn)電子是一家基于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計(jì)自動(dòng)化（EsDA，Embeded system Design Automation）技術(shù)，面向新能源汽車、光伏儲(chǔ)能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶提供從數(shù)據(jù)采集、通訊、計(jì)算到云服務(wù)的工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品的企業(yè)。

招股書(shū)稱，目前公司已形成智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測(cè)試測(cè)量分析儀器產(chǎn)品線三大產(chǎn)品線。公司稱，“部分新能源及汽車通訊產(chǎn)品、測(cè)試測(cè)量分析儀器產(chǎn)品已打破國(guó)外壟斷，逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)外廠商的進(jìn)口替代”。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2020至2022年分別錄得3.06億元、4.15億元、4.85億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長(zhǎng)率26.17%，兩年增速則為58%。受益于新能源汽車、光伏儲(chǔ)能等下游行業(yè)景氣，報(bào)告期內(nèi)其新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測(cè)試測(cè)量分析儀器產(chǎn)品線收入增長(zhǎng)較快。而凈利潤(rùn)的增速則更快，報(bào)告期三年分別為7653萬(wàn)元、1.26億元、1.58億元，兩年倍增不止。

但一個(gè)不可忽略的重要因素是，公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)有相當(dāng)一部分來(lái)自稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。

報(bào)告期內(nèi)，公司享受到的稅收優(yōu)惠金額至少分別達(dá)到2534.97萬(wàn)元、3052.66萬(wàn)元和4697.12萬(wàn)元，占稅前利潤(rùn)的比例分別為30.07%、22.21%和27.62%。報(bào)告期各期，公司計(jì)入其他收益的政府補(bǔ)助金額則分別為1866.88萬(wàn)元、1592.99萬(wàn)元和2515.14萬(wàn)元，其中2022年度的政府補(bǔ)助同比增幅較大。

公司表示，若公司在后續(xù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定中未能通過(guò)，或者國(guó)家軟件產(chǎn)品增值稅即征即退、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的政發(fā)生變化，可能會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。

公司坦陳技術(shù)積累尚存差距

研發(fā)人員大多本科及以下學(xué)歷

公司享受了較多優(yōu)惠政策與研發(fā)費(fèi)用等有一定關(guān)系。但公司在招股書(shū)中也坦陳，技術(shù)積累相比國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)尚存在一定差距。

其表示，受限于國(guó)內(nèi)整體的科研水平及公司的技術(shù)積累，若相比于國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)，則公司在高精度模擬量采集、汽車電子仿真、通信發(fā)射功率與靈敏度、能量測(cè)量、示波器帶寬及采樣率等方面，尚存在一定不足，有待于公司通過(guò)進(jìn)一步加大研發(fā)力度、擴(kuò)充研發(fā)團(tuán)隊(duì)、加快技術(shù)引進(jìn)與消化吸收等縮小差距。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，公司的研發(fā)投入全部費(fèi)用化，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為5832.62 萬(wàn)元、7300.68萬(wàn)元和8605.1萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.04%、17.61%和17.76%，占比處于較高水平。不過(guò)，從研發(fā)費(fèi)用的“質(zhì)量”來(lái)看，大部分用在了人員開(kāi)支上。

拆解看，公司的研發(fā)費(fèi)用主要由技術(shù)研發(fā)人員的職工薪酬構(gòu)成且持續(xù)增長(zhǎng)，報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬金額分別為4904.72萬(wàn)元、5846.42萬(wàn)元和7107.48萬(wàn)元，占比分別為84.09%、80.08%和82.60%。研發(fā)費(fèi)用中的其他費(fèi)用項(xiàng)目包括直接材料、折舊與攤銷、檢測(cè)費(fèi)等，報(bào)告期各期的占比相對(duì)較小。

公司解釋稱，產(chǎn)品的研發(fā)工作對(duì)研發(fā)人員的規(guī)劃、設(shè)計(jì)流程依賴較大，研發(fā)人力資源的投入較高，報(bào)告期各期末公司研發(fā)人員的數(shù)量分別為256人、264人和317人，呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬持續(xù)增長(zhǎng)。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，公司截至2022年底的員工總?cè)藬?shù)為727人，研發(fā)人員317名已經(jīng)占到總數(shù)的43.6%。不過(guò)，其研發(fā)人員的受教育程度似乎整體不高，全公司碩士以上學(xué)歷人員僅16人，假定這16人全部為研發(fā)人員，占研發(fā)人員總數(shù)的比例也僅在5%。而研發(fā)人員中是否有博士？公司招股書(shū)中并未披露。

實(shí)控人夫婦股改前突然離婚

前妻持股少卻掌握最終決定權(quán)

此次沖擊IPO的致遠(yuǎn)電子還有一個(gè)較為罕見(jiàn)之處，就是一起創(chuàng)業(yè)20多年的實(shí)控人夫婦周立功、陳智紅，在上市股改前夕突然離婚。

早在2001年5月，致遠(yuǎn)電子的前身致遠(yuǎn)有限成立，兩人一起開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，注冊(cè)資本50萬(wàn)元， 周立功認(rèn)繳出資33.5萬(wàn)元，陳智紅認(rèn)繳出資5.5萬(wàn)元，其余五名自然人股東認(rèn)繳剩余的11萬(wàn)元。此后二十多年，致遠(yuǎn)有限經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，周陳二人始終是一二大股東。但整體來(lái)看，周控制的股權(quán)存在逐步稀釋，而陳控制的股權(quán)存在逐步增加的過(guò)程。到此次申報(bào)IPO股改前夕，兩人控制股份比例已經(jīng)比較接近。

時(shí)間來(lái)到股改前夜的2022年3月，周陳二人突然宣布離婚。招股書(shū)稱，周立功和陳智紅曾系夫妻關(guān)系，于2022年3月2日協(xié)議離婚。不知是否是預(yù)感到了幾個(gè)月后會(huì)離婚，雙方提前在2021年12月22日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，對(duì)各自直接、間接持有的發(fā)行人股權(quán)無(wú)爭(zhēng)議，有效期為協(xié)議簽訂之日至發(fā)行人上市之日起36個(gè)月內(nèi)。

值得注意的是，根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議的約定，發(fā)生意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)，雙方應(yīng)在會(huì)議召集、提案、表決前通過(guò)友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達(dá)成一致表決意見(jiàn)，但如果雙方出現(xiàn)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的極端情況，決定權(quán)反而給到了陳智紅。招股書(shū)顯示，“如經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見(jiàn)進(jìn)行召集、提案及予以表決，確保一致行動(dòng)”。

雙方離婚后兩個(gè)月，致遠(yuǎn)電子進(jìn)行了整體股份制變更。2022年5月10日，致遠(yuǎn)有限股東會(huì)通過(guò)決議，一致同意由公司全體股東作為發(fā)起人，將公司整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為“廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司”。2022年5月27日，廣州市天河區(qū)行政審批局就本次變更向公司核發(fā)了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

截至到招股說(shuō)明書(shū)出具日，周陳雙方分別直接持有致遠(yuǎn)電子35.81%、31.84%的股權(quán)，且通過(guò)持有致贏投資、立功科技、廣州求遠(yuǎn)的股權(quán)而間接持有2.68%、6.63%的股權(quán)，雙方合計(jì)持有76.96%的股權(quán)，為致遠(yuǎn)電子控股股東、實(shí)際控制人，致贏投資、立功科技、廣州求遠(yuǎn)系實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

致遠(yuǎn)電子股改后至今，周立功任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長(zhǎng)。

申報(bào)前半年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

入股價(jià)約為評(píng)估價(jià)七折

公司股改之后，在2022年12月10日還進(jìn)行了一輪增資。彼時(shí)，致遠(yuǎn)電子召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本的議案》，同意公司注冊(cè)資本由5700萬(wàn)元增加至6000 萬(wàn)元，由員工激勵(lì)平臺(tái)博贏投資、尚贏投資、慧贏投資及14名董監(jiān)高認(rèn)繳。

公司稱，本次增資的背景主要系公司對(duì)管理層及部分核心員工實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，參考公司2022年3月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)28495.36萬(wàn)元，按增資前股本5700萬(wàn)股計(jì)算的每股凈資產(chǎn)約為5元/股，確定本次激勵(lì)員工取得的公司股權(quán)成本為5元/股，價(jià)格合理。

不過(guò)，本次增資發(fā)生在申報(bào)IPO前半年，而公司此次擬公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2000萬(wàn)股，擬募資8億元，也就是說(shuō)每股價(jià)格不低于40元，顯然5元/股的價(jià)格較為低廉。

實(shí)際上，就在2022年5月，公司也進(jìn)行過(guò)一次資產(chǎn)評(píng)估，根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估公司出具的評(píng)估報(bào)告，以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，致遠(yuǎn)有限評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為28495.36萬(wàn)元，評(píng)估值為39255.86萬(wàn)元，此時(shí)已經(jīng)增值10760.49萬(wàn)元，增值率為37.76%。也即是說(shuō)，即便是按當(dāng)時(shí)的估值，股權(quán)激勵(lì)按凈資產(chǎn)賬面值入股也打了七二折。

需要注意的是，本次股權(quán)激勵(lì)將產(chǎn)生股份支付費(fèi)用7975.8萬(wàn)元，在歸屬期2022年至2026年內(nèi)上述股份支付費(fèi)用將分?jǐn)傆?jì)入當(dāng)期損益，影響公司未來(lái)四年凈利潤(rùn)。

招股書(shū)稱，前述股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響主要為有利于充分調(diào)動(dòng)員工積極性、激發(fā)員工潛能、保持管理團(tuán)隊(duì)和人才隊(duì)伍的穩(wěn)定，為公司未來(lái)實(shí)現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、快速地發(fā)展提供了重要保證。

本文源自：中國(guó)基金報(bào)

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